Чек-лист due diligence при покупке бизнеса

Обзор

Продавец может показать привлекательную выручку, ухоженное помещение и убедительную причину продажи, но сделка все равно может сорваться, если прибыль не сохранится при переходе бизнеса к новому владельцу. Продуманный чек-лист due diligence при покупке бизнеса превращает многообещающее предложение в инвестиционную возможность, которую можно проверить. Его цель — не найти идеальный бизнес, а понять, что именно вы покупаете, что может измениться после закрытия сделки и какие риски должны повлиять на цену, структуру, финансирование или решение отказаться от покупки.

Покупателям во Флориде и Калифорнии следует начинать due diligence до того, как сроки по договору станут критическими. Правильная проверка строится вокруг денежного потока, передаваемости операционной деятельности, юридических и налоговых рисков, а также практических требований к принятию управления в первый день.

Начните чек-лист due diligence с определения рамок сделки

Прежде чем запрашивать все доступные документы, определите, какую сделку вы оцениваете. Это покупка активов, покупка акций или долей участия либо приобретение отдельных активов более крупной компании? Ответ меняет профиль риска. При покупке активов можно избежать части исторических обязательств, однако все равно необходимо подтвердить, какие договоры, лицензии, сотрудники, оборудование, интеллектуальная собственность и отношения с клиентами действительно могут быть переданы.

Подтвердите заявленную цену покупки и то, что в нее входит. Цена в объявлении может включать мебель, оснащение, оборудование, товарные запасы, гудвил, сайт, списки клиентов и обучение. В нее могут не входить денежные средства, авансовые депозиты, дебиторская задолженность, автомобили с обременениями или оборотный капитал. Зафиксируйте допущения в письменном виде на раннем этапе. Разногласие по стоимости запасов или невозможность передать договор аренды могут существенно изменить экономику сделки.

Проверяйте нормализованную прибыль, а не только заявленную выручку

Для большинства приобретений, в которых покупатель сам будет управлять бизнесом, стоимость определяется качеством прибыли. Запросите как минимум федеральные налоговые декларации за три года, отчеты о прибылях и убытках, балансы, декларации по налогу с продаж, где это применимо, и помесячную финансовую отчетность за текущий год. Сопоставьте основные статьи выручки и расходов во всех этих документах. Красивый отчет о прибылях и убытках, который невозможно сверить с налоговыми декларациями, движением средств по банковским счетам, отчетами кассовой системы или выписками платежного процессора, требует более тщательной проверки.

Затем оцените нормализацию. Дискреционная прибыль продавца может учитывать вознаграждение владельца, личные расходы, разовый ремонт, неповторяющиеся профессиональные услуги или расходы, которых у покупателя не будет. Некоторые корректировки (add-backs) обоснованы. Другие представляют собой допущения, выданные за факты. По каждой корректировке задайте три вопроса: подтверждена ли она документами? Действительно ли расход не повторится? Исчезнет ли он после закрытия сделки?

Проверьте также устойчивость выручки. Помесячные продажи важнее годовых итогов, если на результаты влияют сезонность, туризм, погода или один крупный клиент. И гостинично-ресторанный бизнес во Флориде, и логистическая компания в Калифорнии могут показывать высокие годовые показатели, но иметь совершенно разные модели денежного потока и потребности в оборотном капитале.

Проследите движение денежных средств через бизнес

Банковские выписки, выписки платежных процессоров, счета, документы по фонду оплаты труда и отчеты о продажах служат подтверждением финансовых заявлений. Сопоставьте поступления с заявленной выручкой и изучите существенные расхождения. Бизнесы со значительной долей наличных требуют особой осторожности, поскольку неформальные практики могут сделать заявленный доход ненадежным, а андеррайтинг кредитора — более сложным.

Изучите сроки возникновения дебиторской и кредиторской задолженности. Бизнес может выглядеть прибыльным, хотя на его балансе числится старая дебиторская задолженность, которую уже не удастся взыскать, или неоплаченные счета поставщиков, которые необходимо урегулировать до закрытия. Выясните, создают ли депозиты клиентов, подарочные карты, членства, гарантии или предоплаченные услуги обязательства, которые перейдут к покупателю.

Проверьте, сможет ли операционная деятельность перейти к вам

Бизнес — это не только прибыль за последние двенадцать месяцев. Это совокупность отношений, систем, разрешений и людей. Due diligence должен установить, сохранятся ли эти элементы после смены собственника.

Изучите клиентов, поставщиков и концентрацию

Определите крупнейших клиентов и поставщиков, долю выручки или закупок, которая на них приходится, условия договоров, даты продления, положения о ценах и права на расторжение. Концентрация клиентов сама по себе не означает, что от сделки нужно отказаться. Компания с одним крупным клиентом может быть привлекательной, если отношения надежно закреплены договором и встроены в операционную деятельность. Совсем иная ситуация — когда клиент остается в компании в основном из-за личных отношений с продавцом.

Выясните, согласятся ли ключевые клиенты на передачу договоров, потребуют ли поставщики новые кредитные заявки и могут ли условия закупок измениться после закрытия. При покупке бизнеса электронной коммерции проверьте правила маркетплейсов, доступ к рекламным аккаунтам, договоры с поставщиками, уровень чарджбэков и права собственности на карточки товаров и креативные материалы. Доступ, который нельзя передать, нельзя учитывать как приобретаемый актив.

Проверьте ситуацию с сотрудниками и зависимость от владельца

Запросите список сотрудников с указанием должностей, стажа, вознаграждения, комиссий, льгот, накопленного оплачиваемого отпуска, графиков и любых ограничительных условий. Определите, у кого находятся операционные знания, связи с клиентами, лицензии, пароли или доступ к поставщикам. Если бизнес зависит от продавца в расчете стоимости работ, управлении техническими специалистами или удержании клиентов, может потребоваться более длительный переходный период и более подробное соглашение об обучении.

Не исходите из того, что сотрудники останутся после закрытия. Вместе с адвокатом и CPA проверьте трудовые договоры, классификацию независимых подрядчиков, практику оплаты труда, историю страховых случаев по workers' compensation и текущие споры. Во Флориде и Калифорнии действуют разные требования в сфере труда и регулирования, поэтому необходима консультация с учетом конкретного штата.

Изучите аренду, лицензии и критически важные договоры

Для бизнеса, зависящего от местоположения, договор аренды может быть самым ценным контрактом. Изучите полный текст договора и все дополнения, повышение арендной платы, оставшийся срок, возможности продления, правила передачи, требования о личной гарантии, сборы за содержание общих зон, уведомления арендодателя и любые случаи нарушения. Как можно раньше выясните позицию арендодателя по передаче договора. Выгодные условия аренды, которые прекращаются при закрытии сделки, могут свести на нет значительную часть ожидаемой доходности.

Проверьте лицензии на ведение бизнеса, разрешения, проверки в сфере охраны здоровья или безопасности, профессиональные удостоверения, соответствие зонированию, страховые полисы, договоры франшизы и договоры аренды оборудования. Установите, какие документы и права принадлежат юридическому лицу, какие оформлены лично на продавца и какие согласования необходимы. В регулируемых отраслях до начала работы покупателю могут потребоваться отдельная лицензия или одобрение государственного органа.

Оцените цену, финансирование и риски при закрытии

Цена покупки — лишь одна составляющая потребности в капитале. Покупателю следует рассчитать средства, необходимые для первоначального взноса, расходов на закрытие, юридической и бухгалтерской проверки, товарных запасов, обязательного ремонта, депозитов, первоначальных выплат сотрудникам и оборотного капитала. Если используется финансирование, сопоставьте презентацию продавца со стандартами андеррайтинга кредитора. Кредиторы обычно уделяют внимание подтвержденному денежному потоку, коэффициенту покрытия долга, опыту покупателя, источнику собственных средств, сроку аренды и обеспечению.

Финансирование продавцом может лучше согласовать интересы сторон, но его условия требуют такого же внимания, как банковский кредит. Проверьте процентную ставку, амортизацию, срок погашения, график платежей, требования о субординации, обеспечительные интересы, положения о дефолте и зависимость векселя продавца от результатов бизнеса. Выплата по результатам (earnout) может сократить разрыв в оценке, но только если определения выручки, права на отчетность, правила отнесения клиентов и процедуры разрешения споров сформулированы точно.

Урегулируйте обязательства, прежде чем они станут вашей проблемой

Договор купли-продажи должен распределять известные риски, а не оставлять их на усмотрение сторон. Вместе с независимым юристом по сделке проработайте заверения и гарантии, возмещение убытков, условия escrow или удержания части суммы, условия закрытия, положения о неконкуренции в той мере, в какой они подлежат исполнению, и перечни исключенных обязательств. CPA может помочь оценить налоговую отчетность, обязательства по фонду оплаты труда, налог с продаж и использования, структуру юридического лица и налоговые последствия распределения цены между активами.

Как минимум изучите следующие потенциальные риски:

Проверка обременений или анализ договора — не формальность. Они подтверждают, что продавец может передать чистый титул на активы, которые вы рассчитываете получить.

• Налоговые залоги, регистрации по UCC, судебные решения, обременения оборудования и неоплаченные обязательства, которые могут затронуть активы или средства от закрытия сделки.
• Текущие или возможные судебные разбирательства, страховые требования, споры с клиентами, трудовые претензии и уведомления регулирующих органов.
• Экологические риски, проблемы с состоянием недвижимости, нарушения строительных и иных норм или отложенное техническое обслуживание, связанные с помещением либо оборудованием.
• Практики кибербезопасности, права доступа к данным, обязательства по защите конфиденциальности и права собственности на домены, программные аккаунты и цифровые записи.

Организуйте хранилище документов и процесс принятия решения

Создайте защищенный перечень запросов и отслеживайте каждый документ, вопрос, ответ и нерешенный пункт. Не полагайтесь на устные объяснения по существенным вопросам. Хорошо организованный файл due diligence дает вашему адвокату, CPA, кредитору и страховому консультанту единую фактическую основу и сокращает число неожиданностей в последний момент.

По мере появления результатов распределяйте их по степени влияния. Некоторые проблемы требуют снижения цены. Другие — условия закрытия, возмещения со стороны продавца, более длительного периода обучения, корректировки стоимости запасов или отлагательного условия о финансировании. Из-за некоторых от сделки следует отказаться. Цель не в том, чтобы торговаться из-за каждого недостатка, а в том, чтобы итоговое соглашение соответствовало бизнесу, который вы можете проверить.

Biz4Deal может помочь покупателям координировать коммерческую проверку, запросы продавцу, обсуждение финансирования и график сделки, тогда как независимые адвокаты, CPA, кредиторы, оценщики и другие лицензированные специалисты рассматривают вопросы в пределах своей компетенции. Такая координация особенно полезна, когда получение согласия на передачу аренды, андеррайтинг кредитора и раскрытие информации продавцом идут по разным графикам.

Лучше всего защитить свою покупку до того, как вы примете на себя обязательства. Рассматривайте вопросы без ответа как информацию, влияющую на цену, требуйте документальных подтверждений существенных заявлений и оставляйте достаточно времени, чтобы решить, сможет ли бизнес работать под вашим управлением, а не только под управлением продавца.