Lista de verificação de due diligence para aquisição de negócios

Visão geral

Um vendedor pode mostrar receita atraente, instalações limpas e um motivo confiável para a venda, mas a transação ainda pode falhar se os lucros não se mantiverem com um novo proprietário. Uma lista de verificação disciplinada de due diligence para aquisição de negócios transforma uma oferta de venda promissora em um caso de investimento verificável. Seu objetivo não é encontrar um negócio perfeito. É identificar o que você está comprando, o que pode mudar após o fechamento e quais riscos devem afetar o preço, a estrutura, o financiamento ou sua decisão de desistir.

Para compradores na Flórida e na Califórnia, a diligência deve começar antes que o prazo do contrato se torne urgente. A análise correta é organizada em torno do fluxo de caixa, das operações transferíveis, da exposição jurídica e fiscal e dos requisitos práticos para assumir o controle desde o primeiro dia.

Comece a lista de verificação de due diligence pelo escopo da transação

Antes de solicitar cada documento disponível, defina a transação que você está avaliando. Trata-se de uma compra de ativos, de ações ou de participações societárias, ou de uma compra de ativos selecionados de uma operação maior? A resposta muda o perfil de risco. Em uma transação de ativos, você pode evitar algumas passivos anteriores, mas ainda precisa confirmar quais contratos, licenças, funcionários, equipamentos, propriedade intelectual e relacionamentos com clientes podem realmente ser transferidos.

Confirme o preço de compra declarado e o que ele inclui. O preço anunciado pode cobrir móveis, utensílios, equipamentos, estoque, fundo de comércio, um site, listas de clientes e treinamento. Pode não incluir dinheiro, depósitos antecipados, contas a receber, veículos com ônus ou capital de giro. Coloque as suposições por escrito com antecedência. Um desacordo sobre o valor do estoque ou um arrendamento intransferível pode alterar materialmente a economia do negócio.

Verifique os ganhos normalizados, não apenas a receita informada

Para a maioria das aquisições em que o comprador administrará o negócio, a qualidade dos ganhos gera valor. Solicite pelo menos três anos de declarações de impostos federais, demonstrações de resultados, balanços, declarações de impostos sobre vendas, quando aplicável, e demonstrações financeiras mensais do ano corrente. Reconcilie as principais categorias de receitas e despesas nesses registros. Uma demonstração de resultados de aparência clara que não pode ser vinculada a declarações de impostos, atividades bancárias, relatórios de pontos de venda ou extratos dos processadores de pagamentos merece um exame mais minucioso.

Em seguida, avalie a normalização. Os ganhos discricionários do vendedor podem incluir remuneração do proprietário, despesas pessoais, reparos únicos, honorários profissionais não recorrentes ou despesas que o comprador não continuará. Alguns ajustes que adicionam despesas de volta ao lucro (add-backs) são razoáveis. Outros são suposições apresentadas como fatos. Para cada ajuste, faça três perguntas: Está documentado? É realmente não recorrente? A despesa desaparecerá após o fechamento?

Teste também se a receita está estável. As vendas mensais são mais importantes do que os totais anuais quando a sazonalidade, o turismo, o clima ou um único grande cliente afetam o desempenho. Uma empresa de hospitalidade da Flórida e uma empresa de logística da Califórnia podem apresentar números anuais sólidos e, ao mesmo tempo, ter padrões de fluxo de caixa e necessidades de capital de giro muito diferentes.

Acompanhe o fluxo de caixa do negócio

Extratos bancários, extratos dos processadores de pagamentos, faturas, registros de folha de pagamento e relatórios de vendas são as evidências por trás das afirmações financeiras. Compare os depósitos com as receitas reportadas e investigue lacunas materiais. As empresas com grande volume de vendas em espécie requerem cuidados especiais porque as práticas informais podem tornar os rendimentos declarados pouco confiáveis e a análise de crédito pelos credores mais difícil.

Revise a composição por prazo de vencimento das contas a receber e das contas a pagar. Uma empresa pode parecer lucrativa enquanto carrega contas a receber antigas que nunca serão cobradas ou saldos não pagos de fornecedores que devem ser resolvidos antes do fechamento. Pergunte se depósitos de clientes, cartões-presente, assinaturas, garantias ou serviços pré-pagos criam obrigações que o comprador herdará.

Teste se a operação pode ser transferida para você

Uma empresa é mais do que o lucro dos seus últimos doze meses. É um conjunto de relacionamentos, sistemas, permissões e pessoas. A devida diligência deve estabelecer se esses elementos sobrevivem a uma mudança de propriedade.

Revise clientes, fornecedores e concentração

Identifique os maiores clientes e fornecedores, a porcentagem de receitas ou compras que representam, termos contratuais, datas de renovação, disposições de preços e direitos de rescisão. A concentração de clientes não é, por si só, motivo para descartar o negócio. Uma empresa com um cliente de grande porte pode ser atraente se o relacionamento for contratualmente seguro e operacionalmente integrado. A proposta é diferente se o relacionamento com o cliente existir principalmente porque o vendedor tem um relacionamento pessoal com seu proprietário.

Pergunte se os principais clientes consentirão com a cessão, se os fornecedores exigem novos pedidos de crédito e se os termos de compra podem mudar após o fechamento. Para empresas de comércio eletrônico, revise as regras das contas nos marketplaces, o acesso à conta de publicidade, os contratos com fornecedores, os níveis de estorno e a propriedade de anúncios de produtos e ativos criativos. O acesso que não pode ser transferido não é um ativo com o qual você pode contar.

Verifique a equipe e a dependência do proprietário

Solicite uma lista de funcionários mostrando cargos, tempo de serviço, remuneração, comissões, benefícios, folgas remuneradas acumuladas, horários e quaisquer acordos restritivos. Determine quem detém conhecimento operacional, relacionamentos de vendas, licenças, senhas ou acesso de fornecedor. Uma empresa que depende do vendedor para preparar orçamentos de serviços, gerenciar técnicos ou reter clientes pode precisar de um período de transição mais longo e de um contrato de treinamento mais detalhado.

Não presuma que os funcionários permanecerão após o fechamento. Revise contratos de trabalho, classificações de contratantes independentes, práticas salariais, histórico do seguro de acidentes de trabalho e disputas pendentes com seu advogado e seu contador certificado nos EUA (CPA). A Califórnia e a Flórida têm considerações regulatórias e de emprego diferentes, portanto, é essencial aconselhamento específico do estado.

Examine o arrendamento, as licenças e os contratos críticos

Um arrendamento pode ser o contrato mais valioso em um negócio baseado em localização. Revise o aluguel completo e as alterações, escalonamentos de aluguel, prazo restante, opções de renovação, regras de cessão, requisitos de garantia pessoal, encargos de área comum, notificações do locador e quaisquer inadimplências. Verifique a posição do locador sobre a cessão do contrato o mais cedo possível. Uma estrutura de aluguel favorável que termina no fechamento pode eliminar grande parte do retorno esperado.

Revise licenças comerciais, autorizações, inspeções de saúde ou segurança, credenciais profissionais, conformidade de zoneamento, apólices de seguro, contratos de franquia e aluguel de equipamentos. Verifique quais itens são detidos pela entidade, quais são detidos pessoalmente pelo vendedor e quais aprovações são necessárias. Os setores regulamentados podem exigir licenciamento separado ou aprovação de agência antes que um comprador possa operar.

Avalie preço, financiamento e riscos no fechamento

O preço de compra é apenas um componente do seu requisito de capital. Um comprador deve modelar os fundos necessários para o pagamento inicial, custos de fechamento, revisão jurídica e contábil, estoque, reparos necessários, depósitos, folha de pagamento inicial e capital de giro. Se houver financiamento envolvido, compare a apresentação do vendedor com os padrões de análise de crédito do credor. Os credores geralmente se concentram no fluxo de caixa documentado, na cobertura do serviço da dívida, na experiência do comprador, na fonte de capital, no prazo do arrendamento e nas garantias.

O financiamento do vendedor pode melhorar o alinhamento, mas seus termos merecem a mesma atenção que um empréstimo bancário. Revise a taxa de juros, amortização, vencimento, prazo de pagamento, requisitos de subordinação, garantias reais, provisões de inadimplência e se uma nota promissória em favor do vendedor depende do desempenho. Um pagamento adicional condicionado aos resultados (earnout) pode reduzir a diferença de avaliação, mas apenas se as definições de receita, os direitos de acesso a relatórios, a atribuição do cliente e os procedimentos de disputa forem precisos.

Trate dos passivos antes que se tornem seu problema

Seu contrato de compra deve alocar riscos conhecidos em vez de deixá-los para interpretação. Trabalhe com advogados independentes especializados em transações em declarações, garantias, indenizações, condições de depósito em conta de garantia (escrow) ou retenção de parte do preço, condições de fechamento, disposições de não concorrência quando aplicáveis e anexos de passivos excluídos. Seu CPA pode ajudar a avaliar declarações fiscais, obrigações de folha de pagamento, impostos sobre vendas e uso, estrutura da entidade e as consequências fiscais da alocação do preço entre os ativos.

No mínimo, investigue estas exposições potenciais:

Uma pesquisa de ônus ou revisão de contrato não é uma formalidade. Ela confirma se o vendedor pode entregar a titularidade livre de ônus dos ativos que você espera receber.

• Ônus fiscais, registros conforme o UCC, decisões judiciais, ônus de equipamentos e obrigações não pagas que podem afetar ativos ou receitas de fechamento.
• Litígios pendentes ou ameaçados, reclamações de seguros, disputas de clientes, reclamações trabalhistas e avisos regulatórios.
• Preocupações ambientais, problemas de condições de propriedade, infrações às normas ou manutenção adiada vinculada às instalações ou equipamentos.
• Práticas de segurança cibernética, direitos de acesso a dados, obrigações de privacidade e propriedade de domínios, contas de software e registros digitais.

Organize o repositório de documentos e o processo de decisão

Crie uma lista segura de solicitações de documentos e acompanhe cada documento, pergunta, resposta e questão pendente. Não se apoie em explicações verbais sobre pontos relevantes. Um arquivo de due diligence bem organizado oferece ao advogado, contador certificado nos EUA (CPA), credor e consultor de seguros uma base comum de fatos e reduz as surpresas de última hora.

À medida que surgem descobertas, classifique-as por impacto. Algumas questões exigem um preço mais baixo. Outros exigem condição de fechamento, indenização do vendedor, período de treinamento mais longo, ajuste de estoque ou condição suspensiva de financiamento. Alguns devem encerrar a transação. O objetivo não é negociar todas as imperfeições; é para garantir que o acordo final reflita o negócio que você pode verificar.

O Biz4Deal pode ajudar os compradores a coordenar a análise comercial, as solicitações de informações ao vendedor, as conversas de financiamento e o cronograma da transação, enquanto advogados independentes, CPAs, credores, avaliadores e outros profissionais licenciados tratam de assuntos dentro de suas respectivas funções. Essa coordenação é especialmente útil quando o consentimento do arrendamento, a análise de crédito do credor e as divulgações do vendedor seguem cronogramas diferentes.

O melhor momento para proteger sua aquisição é antes de você se comprometer com ela. Trate as perguntas não respondidas como informações sobre preços, insista em suporte documental para afirmações relevantes e reserve tempo suficiente para decidir se o negócio pode funcionar sob sua propriedade, e não apenas sob a do vendedor.