Guide de la qualité des résultats pour les acquisitions d’entreprises

Vue d’ensemble

Une entreprise peut afficher un bénéfice satisfaisant dans sa déclaration fiscale et pourtant ne pas répondre aux critères d’analyse du risque de l’acheteur. Le problème tient rarement à une seule ligne de charges. Il faut déterminer si les flux de trésorerie déclarés sont réels, reproductibles, transférables et suffisamment documentés pour justifier un financement et un prix défendable. Ce guide de la qualité des résultats explique comment vendeurs et acheteurs doivent examiner cette question avant qu’une lettre d’intention ne débouche sur une due diligence difficile.

L’analyse de la qualité des résultats n’est pas un exercice de marketing et ne remplace ni un audit, ni une évaluation, ni un conseil fiscal, ni l’analyse du crédit par le prêteur. Elle examine, dans la perspective de la transaction, les résultats que l’acheteur peut raisonnablement attendre après la réalisation, avec les ajustements appropriés pour les charges propres au propriétaire, les événements inhabituels et les risques opérationnels.

Ce que signifie la qualité des résultats dans une cession d’entreprise

Une analyse de la qualité des résultats examine les liens entre chiffre d’affaires déclaré, charges, flux de trésorerie et activité sous-jacente. Elle vérifie si les résultats sont étayés par les encaissements bancaires, les rapports de caisse, les factures, les états de paie, les contrats, les déclarations fiscales et les autres pièces justificatives. Elle vérifie aussi si l’entreprise peut maintenir ces résultats lorsque le propriétaire actuel ne prend plus toutes les décisions, n’assure plus chaque service ou ne fidélise plus les clients grâce à ses relations personnelles.

Pour les petites entreprises dirigées par leur propriétaire, l’analyse porte souvent sur le seller’s discretionary earnings (SDE), le résultat retraité des éléments propres au propriétaire. Le calcul part généralement du résultat net et réintègre la rémunération du propriétaire, les intérêts, les impôts, les amortissements des actifs corporels et incorporels ainsi que les charges discrétionnaires ou non récurrentes justifiables. Pour les entreprises plus grandes disposant d’une équipe de direction étoffée, l’EBITDA peut être plus pertinent. Aucun de ces indicateurs n’est automatiquement fiable au seul motif qu’il figure dans un dossier de vente.

La distinction compte, car les multiples de valorisation, la confiance de l’acheteur et la capacité de financement sont liés aux résultats normalisés, et non au chiffre de bénéfice le plus optimiste disponible. Un acheteur peut accepter une réintégration légitime de charge, mais la refuser si elle n’est pas justifiée, si la charge est récurrente ou si elle est nécessaire à l’activité.

Les vérifications essentielles de la qualité des résultats

Les revenus doivent être traçables et durables

La qualité du chiffre d’affaires commence par son rapprochement. Les ventes figurant dans les états financiers doivent correspondre aux encaissements bancaires, aux relevés des prestataires de paiement, aux déclarations de taxe sur les ventes le cas échéant, aux factures clients et aux données de caisse. Des écarts ne sont pas toujours problématiques, notamment pour les activités utilisant beaucoup d’espèces, les activités saisonnières ou celles encaissant des acomptes avant la prestation. Des écarts inexpliqués posent toutefois un problème de crédibilité.

La durabilité est tout aussi importante. Une entreprise avec un chiffre d'affaires d'un million de dollars provenant de centaines de clients récurrents présente un profil de risque différent de celui d'une entreprise avec les mêmes revenus concentrés sur deux comptes. Les acheteurs doivent examiner la concentration des clients, les modèles de renouvellement, l’historique des annulations, la valeur moyenne des transactions, le carnet de commandes et la source des nouvelles affaires. Les vendeurs doivent être prêts à expliquer si une augmentation récente des revenus reflète un changement opérationnel durable, un contrat temporaire, un projet ponctuel ou des conditions de marché qui pourraient ne pas perdurer.

Pour les entreprises du secteur de l'hôtellerie, les ventes à périmètre de sites comparable, la dépendance à la plateforme de livraison, les conditions de location et la concurrence locale peuvent affecter la durabilité des revenus. Dans le domaine de la logistique, les contrats clients, la concentration des itinéraires, la fidélisation des chauffeurs et les dispositions de répercussion des coûts de carburant peuvent avoir leur importance. Les acheteurs du commerce électronique examineront de près la dépendance aux canaux, l'efficacité de la publicité, la fiabilité des fournisseurs, les taux de retour et la propriété des actifs numériques.

Les dépenses doivent refléter le coût d'exploitation réel

La normalisation ajuste les résultats financiers pour faire apparaître la performance économique dont pourrait bénéficier le nouveau propriétaire. Les retraitements courants peuvent porter sur la part du salaire du propriétaire supérieure au marché, les frais de véhicule personnel, les salaires de proches n’effectuant pas de travail nécessaire, des frais juridiques ponctuels, des réparations inhabituelles, des frais de déménagement ou une mission de conseil non récurrente.

Le mot clé est « justifiable ». Une charge ne peut pas être réintégrée au résultat simplement parce que le vendeur préférerait qu’elle ne réduise pas le bénéfice. Si elle est récurrente, bénéficie à l’entreprise ou subsistera probablement sous un nouveau propriétaire, elle doit généralement figurer dans le modèle d’exploitation normalisé.

Un vendeur peut, par exemple, réintégrer au résultat des frais de voyage personnels sans objet professionnel. Cela peut être raisonnable si des pièces le justifient. En revanche, réintégrer des dépenses de marketing au motif que le vendeur compte arrêter la publicité est généralement plus difficile à défendre. Si ce marketing génère les prospects nécessaires au maintien du chiffre d’affaires, le supprimer peut réduire les résultats que l’acheteur acquiert.

Les acheteurs doivent également faire attention aux coûts qui sont sous-estimés plutôt que surestimés. Un entretien différé, une rémunération du propriétaire inférieure au marché, une taxe de vente impayée, des heures supplémentaires non enregistrées ou un bail dont le loyer augmentera peuvent donner l'impression que le bénéfice historique est plus fort que la réalité après la clôture.

Les bénéfices doivent être transférables au-delà du propriétaire

La dépendance envers le propriétaire est l'un des problèmes de qualité des résultats les plus importants dans une entreprise privée. Une entreprise peut être rentable parce que le propriétaire détient des licences critiques, gère personnellement les grands comptes, effectue un travail qualifié, négocie toutes les conditions des fournisseurs ou travaille soixante-dix heures par semaine sans enregistrer un salaire au taux du marché.

Cela ne rend pas l’entreprise invendable. Cela signifie que l’acheteur doit disposer d’un plan de transition concret et d’une hypothèse réaliste de coûts de main-d’œuvre. Un vendeur qui prévoit de rester pour former le repreneur, de présenter les clients clés, de documenter les procédures et d’aider au transfert des relations fournisseurs peut réduire le risque de transition. La valeur de ce plan dépend de sa précision, de sa durée et de la volonté réelle des clients, salariés, bailleurs et fournisseurs de poursuivre leur relation.

L’acheteur doit distinguer le goodwill attaché à l’entreprise de celui attaché uniquement à la personne du vendeur. C’est particulièrement pertinent pour les services connexes aux professions spécialisées, les entreprises de travaux spécialisés, les restaurants fortement associés à la personnalité de leur propriétaire et les entreprises B2B de niche.

Comment les vendeurs peuvent se préparer avant de se lancer sur le marché

Un vendeur n’a pas besoin d’attendre une offre pour organiser les documents relatifs à ses résultats. La préparation est plus efficace lorsqu’elle commence plusieurs mois avant la commercialisation, plutôt qu’après une demande de documents de l’acheteur.

Commencez par séparer dépenses professionnelles et personnelles. Rapprochez chaque mois les comptes bancaires, les relevés des prestataires de paiement, la paie, les rapports de ventes et les écritures comptables. Tenez un état détaillé pour chaque réintégration de charge proposée, avec son montant, son motif, la période concernée et les pièces justificatives. Des libellés vagues comme « dépenses diverses du propriétaire » ralentissent généralement la due diligence au lieu de renforcer le dossier.

Documentez ensuite l’activité qui se trouve derrière les chiffres. Identifiez les clients et fournisseurs importants, résumez les principaux accords, confirmez la situation du bail, recensez les équipements et actifs numériques transférables et rédigez les procédures des tâches récurrentes. Si le chiffre d’affaires est saisonnier, présentez plusieurs années de résultats mensuels plutôt que la seule période la plus favorable.

Les vendeurs doivent aussi traiter tôt les problèmes connus. Un permis expiré, une question non résolue de classification des travailleurs pour la paie, un bail proche de son échéance, un équipement vieillissant ou un contrat client sans clause de cession ne mettent pas nécessairement fin à une transaction. Les dissimuler peut nuire à la confiance de l’acheteur et lui donner des motifs pour renégocier ensuite le prix ou les conditions.

Un examen de la préparation à la vente peut aider les propriétaires à déterminer quels ajustements sont justifiables, quels aspects de la présentation financière doivent être améliorés et quels risques doivent être traités avant la commercialisation confidentielle. Biz4Deal coordonne ce processus dans le cadre de la préparation de la transaction, tandis que les experts-comptables américains (CPA), avocats, prêteurs et autres spécialistes indépendants restent responsables de leurs avis et approbations respectifs.

Comment les acheteurs doivent utiliser l'analyse

Pour les acheteurs, l’analyse de la qualité des résultats est un outil de décision, pas une raison de rechercher la perfection. La plupart des entreprises privées ont des livres comptables imparfaits et une transaction de moindre envergure peut ne pas justifier le coût d'un rapport comptable à grande échelle. Le niveau d'examen approprié dépend du prix d'achat, des besoins de financement, du risque du secteur, de la qualité des enregistrements et des conséquences d'une erreur.

Commencez par une vue mensuelle des ventes, de la marge brute, de la masse salariale, des coûts d'occupation et de la rémunération du propriétaire pendant au moins trois ans lorsqu'ils sont disponibles. Comparez ces chiffres avec les déclarations de revenus, l'activité bancaire, les rapports de point de vente et les données sur les clients ou les chantiers. Enquêtez sur les changements brusques plutôt que d’accepter une explication générale. Une baisse de la marge brute peut résulter des prix des fournisseurs, des remises, de l'inefficacité de la main-d'œuvre, du vol, de la composition des produits ou d'une reclassification comptable. Chaque explication a une implication différente pour les flux de trésorerie après la clôture.

Construisez ensuite un modèle opérationnel côté acheteur. Incluez un salaire de gestionnaire ou d’opérateur basé sur le marché si l’acheteur ne jouera pas personnellement le rôle du vendeur. Incluez le service prévu de la dette, les besoins en fonds de roulement, le remplacement des équipements, les modifications de loyer et les frais professionnels raisonnables. Une acquisition peut présenter un SDE attrayant tout en fournissant des liquidités limitées après financement et réinvestissement requis.

La qualité des résultats doit également influencer la structure de la transaction. Si une partie des résultats dépend de la fidélisation des clients, de renouvellements de contrats en attente ou d’une brève période de transition avec le propriétaire, l’acheteur peut envisager un crédit vendeur, un complément de prix, une retenue sur le prix ou une autre structure négociée avec des conseils juridiques et fiscaux compétents. Ces conditions impliquent des compromis. Elles peuvent combler un écart de valorisation, mais créent aussi des obligations après la réalisation et des risques de désaccord si les critères de performance sont mal définis.

Signaux d’alerte nécessitant un examen approfondi

Aucun signe d'avertissement ne prouve que les bénéfices ne sont pas fiables. Plusieurs signaux non résolus devraient cependant modifier l’étendue de la due diligence de l’acheteur et le plan de préparation du vendeur :

• Revenus qui ne peuvent pas être rapprochés des dépôts, des déclarations fiscales ou des documents sources.
• Des réintégrations de charges importantes avec une documentation limitée ou des dépenses qui apparaissent chaque année.
• Un client, un fournisseur, un employé, une licence ou un bail important dont le transfert pourrait être impossible.
• Ventes au comptant importantes sans données de caisse ni encaissements bancaires cohérents.
• Croissance des bénéfices qui dépend d'une maintenance différée, d'obligations impayées ou d'un propriétaire travaillant pour une rémunération du propriétaire inférieure au marché.

La bonne réponse n’est pas toujours de renoncer. Elle peut consister à revoir le prix, demander des pièces supplémentaires, prolonger la due diligence, exiger un engagement de transition ou lier une partie de la contrepartie à des performances vérifiées.

L’analyse de la qualité des résultats consiste finalement à confronter le discours aux preuves. Les vendeurs capables d’expliquer clairement leurs chiffres préservent généralement leur pouvoir de négociation. Les acheteurs qui testent les flux de trésorerie avant de s’engager sur les conditions sont mieux placés pour acquérir une entreprise qu’ils pourront financer, exploiter et développer après la réalisation.