Warum scheitern Unternehmensverkäufe?

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Eine unterzeichnete Absichtserklärung kann wie das Erreichen der Ziellinie wirken. Beim Unternehmensverkauf beginnt damit jedoch meist erst die eigentliche Arbeit. Warum scheitern Transaktionen, obwohl Käufer und Verkäufer sich auf einen Preis geeinigt haben? Weil der Preis nur ein Teil einer Transaktion ist, die auch Finanzierung, Due Diligence, Mietvertragsprüfung, rechtliche Dokumentation und eine glaubwürdige betriebliche Übergabe bestehen muss.

Die meisten gescheiterten Geschäfte scheitern nicht daran, dass eine Partei plötzlich unvernünftig wird. Sie scheitern, weil ein wesentliches Problem nicht früh genug erkannt wurde oder weil Erwartungen formuliert wurden, ohne dass es einen praktikablen Weg zum Abschluss gab. Der beste Schutz ist nicht Optimismus. Es handelt sich um einen disziplinierten Prozess, der die Annahmen hinter der Transaktion prüft, bevor Zeit, Vertraulichkeit und gegenseitiges Wohlwollen gefährdet werden.

Warum scheitern Geschäfte vor dem Abschluss?

Ein Käufer kann grundsätzlich geeignet sein und dennoch die Anforderungen einer bestimmten Transaktion nicht erfüllen. Ein Unternehmen kann im Kurzexposé profitabel wirken, obwohl sich seine Erträge weder durch Steuererklärungen, Kontoauszüge und Lohnunterlagen belegen lassen noch der Kreditprüfung standhalten. Ein Vermieter kann der Übertragung des Mietvertrags widersprechen. Für sich genommen kann jedes dieser Probleme lösbar sein. Sie verschärfen sich jedoch, wenn sie spät auftreten und keine Partei Alternativen vorbereitet hat.

Die praktische Frage ist nicht, ob bei einer Transaktion Schwierigkeiten auftreten. Das geschieht bei fast jeder ernsthaft betriebenen Akquisition. Entscheidend ist, ob die Parteien über genügend verifizierte Informationen, Zeit, Liquidität und Abstimmung verfügen, um die Probleme zu lösen, ohne die wirtschaftlichen Bedingungen über das für eine Seite akzeptable Maß hinaus zu verändern.

Finanzierungen scheitern, wenn die Kapitalstruktur nicht zur Transaktion passt

Finanzierung ist einer der häufigsten Gründe, warum ein unterzeichneter Deal nicht zustande kommt. Ein Käufer verfügt möglicherweise über ein Präqualifikationsschreiben, große Begeisterungsfähigkeit und einschlägige Erfahrung, bleibt aber dennoch hinter den Erwartungen zurück, wenn ein Kreditgeber den tatsächlichen Cashflow, die Schuldendienstdeckung, die Mietvertragslaufzeit, die Kundenkonzentration oder das erforderliche Betriebskapital des Unternehmens überprüft.

Bei SBA-gestützten oder konventionellen Darlehen zum Unternehmenskauf betrachten Kreditgeber üblicherweise die dokumentierten historischen Erträge und die Fähigkeit des Käufers, den Schuldendienst nach Berücksichtigung eines realistischen Eigentümergehalts, der Steuern und des betrieblichen Bedarfs zu leisten. Verkäufer berechnen den Wert oft anhand von Hinzurechnungen zum Ergebnis, die ihnen wirtschaftlich plausibel erscheinen, vom Kreditprüfer aber nicht vollständig anerkannt werden. Privatausgaben, einmalige Kosten, Vergütungen von Familienmitgliedern und frei disponierbare Ausgaben können berechtigte Normalisierungspositionen sein, benötigen jedoch Belege und eine klare Erklärung.

Auch die Finanzierungsstruktur ist wichtig. Ein hoher Kaufpreis, unterstützt durch eine geringe Anzahlung und eine begrenzte Beteiligung des Verkäufers, kann eine Lücke schaffen, die kein Kreditgeber schließen kann. Eine Verkäuferfinanzierung kann bei manchen Transaktionen dazu beitragen, Interessen anzugleichen und die Kapitalstruktur zu verbessern, sie ist jedoch keine universelle Lösung. Der Verkäufer muss bereit sein, Kreditrisiko, Nachrangigkeitsanforderungen und Rückzahlungsbedingungen zu akzeptieren, während der Käufer nach dem Abschluss noch genügend Liquidität benötigt, um das Geschäft zu betreiben.

Eine frühzeitige Käuferprüfung sollte über die Frage hinausgehen, ob Mittel verfügbar sind. Dabei sollten die Finanzierungsquelle, das Kreditprofil, die Branchenerfahrung, die beabsichtigte Finanzierung, die wahrscheinliche Eignung des Kreditgebers und die Fähigkeit des Käufers, eine längere Abschlussfrist zu überstehen, untersucht werden. Die Kreditentscheidung trifft ein Kreditgeber, nicht ein Makler. Aber die Prüfung der Finanzierbarkeit vor der Annahme eines Angebots reduziert vermeidbare Überraschungen.

Finanzunterlagen können den Preis nicht stützen

Ein Unternehmen wird auf Grundlage seiner nach dem Eigentümerwechsel fortführbaren wirtschaftlichen Leistung verkauft, nicht aufgrund der Erinnerung des Eigentümers an ein starkes Jahr. Sind die Finanzunterlagen unvollständig, widersprüchlich oder zu stark von nicht überprüfbaren Bargeldumsätzen geprägt, werden Käufer und Kreditgeber den Wert der Gelegenheit niedriger ansetzen oder Abstand nehmen.

Dies kommt besonders häufig bei inhabergeführten Restaurants, Dienstleistungsbetrieben, E-Commerce-Unternehmen und lokalen Nischenanbietern vor, deren Buchhaltung auf Steuererklärungen statt auf einen späteren Verkauf ausgerichtet ist. Der Verkäufer weiß vielleicht, dass der Betrieb einen soliden Cashflow erzeugt, doch die Gewinn- und Verlustrechnungen lassen sich nicht mit eingereichten Steuererklärungen, Abrechnungen der Zahlungsdienstleister, Kassensystemdaten oder Bankgutschriften abstimmen. Diese Diskrepanz weckt Zweifel, selbst wenn der Betrieb wirtschaftlich gesund ist.

Normalisierte Erträge sollten sorgfältig ermittelt werden. Ziel ist nicht, eine höhere Zahl zu erzeugen, sondern die wiederkehrende Betriebsleistung von Ausgaben zu trennen, die einem neuen Eigentümer voraussichtlich nicht entstehen. Der Käufer muss verstehen, was nach Abschluss bestehen bleibt: Personalkosten, Miete, Warenbestand, Versicherungen, Software, Lieferantenkosten, Steuern und die für den laufenden Betrieb erforderliche Arbeit des Eigentümers.

Verkäufer, die lange vor Beginn der Vermarktung mit der finanziellen Normalisierung beginnen, haben mehr Optionen. Sie können Buchhaltungsklassifizierungen korrigieren, legitime Add-Backs dokumentieren, unerklärliche Abweichungen reduzieren und eine klarere Ertragslage präsentieren. Auch Käufer profitieren davon, da saubere Aufzeichnungen es ihnen ermöglichen, die Geschäftschance auf der Grundlage von Beweisen statt auf Annahmen zu bewerten.

Due Diligence deckt ein anderes Geschäft auf

In der Due Diligence prüft der Käufer, ob das in den Verkaufsunterlagen beschriebene Unternehmen dem entspricht, das er bei Abschluss übernimmt. Ein enttäuschender Befund muss das Geschäft nicht beenden. Er kann zu einer Preisanpassung, einem Kaufpreiseinbehalt, einer Reparaturpflicht, einer geänderten Struktur oder einer enger gefassten Zusicherung im Kaufvertrag führen. Gefährlich wird es, wenn sich ein grundlegender Unterschied zwischen der Darstellung und der tatsächlichen Situation zeigt.

Häufige Beispiele sind Kundenkonzentration, die nicht offengelegt wurde, Umsatzrückgänge nach der letzten Finanzperiode, auslaufende Lieferantenverträge, nicht gezahlte Sales Tax, Bedenken hinsichtlich der Einstufung von Mitarbeitern, umstrittene Geräteeigentumsverhältnisse, schwache Bestandskontrollen oder die Absicht eines wichtigen Mitarbeiters, das Unternehmen zu verlassen. Bei Digital- und E-Commerce-Unternehmen kann die sorgfältige Prüfung auch ergeben, dass die Werbekosten steigen, ein Marktplatzkonto nicht übertragbar ist oder ein großer Teil der Verkäufe über einen Kanal erfolgt, den der Käufer nicht kontrollieren kann.

Vertraulichkeit rechtfertigt nicht die Zurückhaltung wesentlicher Tatsachen. Ein abgestufter Offenlegungsprozess kann den Verkäufer schützen und es seriösen Käufern gleichzeitig ermöglichen, die wesentlichen Risiken einzuschätzen. Die ersten Informationen können begrenzt sein. Sobald ein Käufer überprüft wurde und eine entsprechende Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnet hat, sollte das Unterlagenpaket für die Due Diligence zunehmend spezifischer werden.

Käufer sollten es vermeiden, Due Diligence als eine Schnitzeljagd zu betrachten, die in den letzten Tagen vor dem Abschluss durchgeführt wird. Eine klare Anforderungsliste, ein sicherer Dokumentenprozess und die frühzeitige Identifizierung risikoreicher Elemente sorgen für einen glaubwürdigeren Zeitplan. Rechtliche, steuerliche, beschäftigungsbezogene, lizenzrechtliche und behördliche Fragen sollten vom unabhängigen Anwalt des Käufers, dem CPA und anderen qualifizierten Fachleuten geprüft werden.

Übertragbarkeit ist oft wichtiger als der Preis

Ein Unternehmen kann attraktive Erträge erwirtschaften und trotzdem schwer übertragbar sein. Der Käufer erwirbt nicht einfach vergangene Erträge, sondern die Vermögenswerte, Verträge, Genehmigungen, Beziehungen und betrieblichen Kenntnisse, die für künftige Erträge erforderlich sind.

Für standortabhängige Unternehmen ist der Mietvertrag häufig entscheidend. Hängt ein Restaurant, Einzelhandelsbetrieb, Salon, ein Betrieb im Umfeld medizinischer Dienstleistungen oder ein Lagerunternehmen von seinen Räumlichkeiten ab, kann die Zustimmung des Vermieters Voraussetzung für den Abschluss sein. Käufer sollten frühzeitig die Restlaufzeit, Verlängerungsoptionen, Übertragungsklauseln, Anforderungen an persönliche Bürgschaften, Mietsteigerungen und die finanziellen Anforderungen des Vermieters prüfen. Verkäufer können nicht voraussetzen, dass ihre langjährige Beziehung zum Vermieter automatisch auf den neuen Eigentümer übergeht.

Lizenzen, Genehmigungen, Franchiseverträge, Lieferantenvereinbarungen und Kundenverträge verdienen die gleiche Aufmerksamkeit. Einige sind übertragbar; andere bedürfen einer neuen Genehmigung oder können gar nicht übertragen werden. Wenn das Unternehmen stark von der persönlichen Lizenz, dem Ruf oder den Beziehungen des Verkäufers abhängt, muss der Übergangsplan diese Abhängigkeit ehrlich berücksichtigen.

Eine angemessene Schulungs- und Übergangszeit kann den Wert bewahren, insbesondere wenn betriebliche Kenntnisse nicht niedergeschrieben sind. Dennoch sollte ein Verkäufer keine unbegrenzte Unterstützung versprechen und ein Käufer sollte sich nicht auf mündliche Zusicherungen verlassen. Verantwortlichkeiten, Dauer, Verfügbarkeit, etwaige Vergütung und Grenzen für den Übergang sollten in den Transaktionsdokumenten behandelt werden.

Verhandlungen scheitern, wenn Erwartungen nicht abgestimmt werden

Deal-Müdigkeit ist real. Verkäufer sind durch wiederholte Anfragen frustriert. Käufer machen sich Sorgen, wenn die Antworten langsam eintreffen oder sich ändern. Anwälte können sich über die Risikoverteilung nicht einig sein. Eine kleine Meinungsverschiedenheit über Lagerbestand, Betriebskapital oder Reparaturverantwortung kann zum Symbol eines größeren Vertrauensproblems werden.

Berechtigte Bedenken sollten nicht vorschnell übergangen werden. Entscheidend ist die Unterscheidung zwischen einem wesentlichen Problem und einer Verhandlungsposition. Ein sorgfältig ausgearbeitetes Angebot sollte Kaufpreis, einbezogene und ausgeschlossene Vermögenswerte, Finanzierungsvorbehalt, Due-Diligence-Frist, Bedingungen zum Mietvertrag, Erwartungen an die Einarbeitung, gegebenenfalls die Konditionen des Verkäuferdarlehens und den angestrebten Abschlusstermin nennen. Je mehr im ersten Vertrag offenbleibt, desto größer ist das Risiko späterer Enttäuschungen.

Auch die Kommunikation braucht Struktur. Käufer haben Anspruch auf zeitnahe, sachliche Antworten. Verkäufer verdienen Schutz vor Anfragen ungeeigneter Interessenten und wiederholten Anforderungen, die die Transaktion nicht voranbringen. Ein Transaktionsberater kann den Prozess koordinieren, ersetzt aber weder unabhängige Rechtsberatung noch steuerliche Analyse, Kreditprüfung des Kreditgebers, Bewertungsarbeit oder Aufgaben der Escrow-Abwicklung.

Erstellen Sie einen Abschlussprozess, bevor Sie ein Angebot annehmen

Die besten Transaktionen werden vorbereitet, bevor das Unternehmen vermarktet wird und bevor der Käufer ein Angebot abgibt. Für Verkäufer bedeutet das eine vertrauliche Überprüfung der Bewertung, geordnete Finanzunterlagen, einen realistischen Blick auf normalisierte Erträge, die Prüfung übertragbarer Vermögenswerte, Planung rund um den Mietvertrag und ein Verfahren zur Käuferprüfung. Käufer müssen ihre Erwerbskriterien festlegen, verfügbares Kapital bestätigen, Kreditgeberanforderungen verstehen, das Geschäftsmodell prüfen und Zeit für eine fachkundige Due Diligence einplanen.

Bei Biz4Deal besteht das praktische Ziel nicht allein darin, Käufer und Verkäufer ins Gespräch zu bringen. Wir helfen dabei, eine Transaktion zu organisieren, die der Prüfung bis zum Abschluss standhält. Dazu müssen auch bisweilen unbequeme Themen offen angesprochen werden: Verschuldungskapazität, Kundenrisiken, Abhängigkeit vom Eigentümer, Risiken des Mietvertrags und die Belege für den geforderten Preis.

Ein Geschäft kommt eher zustande, wenn keine Partei erst in letzter Minute die Grundlagen ermitteln muss. Stellen Sie die Belege zusammen, prüfen Sie die Eignung der Beteiligten, dokumentieren Sie die Bedingungen und lösen Sie offene Punkte frühzeitig, statt sie später wegzuerklären.