Verkäuferfinanzierung beim Unternehmenskauf: wichtige Konditionen

Überblick

Eine Unternehmensübernahme mit Verkäuferfinanzierung wird oft als Lösung für eine Finanzierungslücke des Käufers diskutiert. Bei einer gut strukturierten Transaktion kann sie mehr leisten: Sie kann das Vertrauen des Verkäufers in die künftige Entwicklung mit der Fähigkeit des Käufers verbinden, das Unternehmen nach dem Abschluss erfolgreich zu führen. Eine schlecht strukturierte Transaktion kann dagegen beide Parteien an ein Unternehmen binden, bei dem klare Erwartungen, ausreichende Liquidität oder praktikable Rechtsbehelfe fehlen.

Verkäuferfinanzierung bedeutet nicht einfach, dass der Verkäufer Zahlungen über einen längeren Zeitraum akzeptiert. Sie ist eine Kreditentscheidung, ein Verhandlungsinstrument und eine dauerhafte Beziehung zwischen Parteien, deren Risikoeinschätzungen erheblich voneinander abweichen können. Die Struktur muss zu den normalisierten Gewinnen des Unternehmens, den verfügbaren Sicherheiten, den Anforderungen der Kreditgeber, der Steuerplanung und dem Übergabeplan passen.

Was Verkäuferfinanzierung bei einer Unternehmensakquisition bedeutet

Eine Verkäuferfinanzierung liegt vor, wenn der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises in Form eines Schuldscheins vom Käufer akzeptiert. Der Käufer leistet bei Vollzug der Transaktion eine Anzahlung und zahlt dann den Restbetrag zu den vereinbarten Bedingungen zurück. Diese Bedingungen beziehen sich in der Regel auf den Zinssatz, den Zahlungsplan, das Fälligkeitsdatum, die Sicherheiten, die Ausfallbestimmungen und darauf, ob die Forderung des Verkäufers einer Bank oder einem SBA-Kreditgeber nachrangig ist.

Ein Käufer könnte beispielsweise ein Dienstleistungsunternehmen für 1 Million US-Dollar erwerben: mit 250.000 US-Dollar in bar, 500.000 US-Dollar vorrangiger Akquisitionsfinanzierung und einem Verkäuferdarlehen über 250.000 US-Dollar. Der Verkäufer erhält bei Abschluss einen erheblichen Betrag, trägt aber weiterhin Risiken aus der Leistung des Käufers und dem laufenden Cashflow des Unternehmens.

Gerade dieses verbleibende Risiko kann ein Verkäuferdarlehen wertvoll machen. Ein Käufer kann die Bereitschaft des Verkäufers, einen Teil des Kaufpreises zu finanzieren, als Hinweis auf die Nachhaltigkeit der ausgewiesenen Gewinne werten. Auch ein Kreditgeber kann darin ein Zeichen sehen, dass der Verkäufer finanziell mit der Qualität der Transaktion verbunden bleibt. Keine dieser Annahmen ersetzt die Due Diligence, doch beide können bei einem soliden Unternehmen das Vertrauen stärken.

Wann eine Unternehmensübernahme mit Verkäuferfinanzierung sinnvoll ist

Verkäuferfinanzierung ist besonders nützlich, wenn sie ein konkretes Problem der Transaktion lösen kann. Sie kann die Lücke zwischen der Preisvorstellung des Verkäufers und dem verfügbaren Eigenkapital des Käufers schließen. Sie kann dem Unternehmen den Zugang zu vorrangiger Finanzierung erleichtern, wenn der Käufer Kapital für den laufenden Betrieb erhalten muss. Sie kann auch eine Übergabe unterstützen, bei der Kundenbeziehungen, technisches Wissen oder Kenntnisse zu Genehmigungen des Verkäufers nicht über Nacht übertragen werden können.

Die Struktur eignet sich tendenziell für Unternehmen mit verständlichem Cashflow, zuverlässigen Aufzeichnungen und Vermögenswerten oder vertraglichen Rechten, die identifiziert und übertragen werden können. Dienstleistungsunternehmen mit wiederkehrenden Umsätzen, etablierte Hotelbetriebe, Nischenvertriebsunternehmen und bestimmte E-Commerce-Unternehmen können Kandidaten sein, obwohl jeder Sektor seine eigenen Risiken birgt.

Es ist weniger geeignet, wenn der Cashflow stark schwankt, die Finanzberichterstattung unvollständig ist, der Verkäufer einen zu großen Teil des Wertes finanziert oder der Käufer keine operative Leistungsfähigkeit nachgewiesen hat. Ein Verkäuferdarlehen kann sinkende Margen, ungelöste Mietprobleme, Kundenkonzentration oder eine schwache Führungsebene nicht korrigieren. Das Risiko dieser Probleme kann nur zwischen den Parteien aufgeteilt werden.

Die Frage des Käufers: Kann das Unternehmen die Schulden bedienen?

Käufer sollten das Unternehmen unter Berücksichtigung aller erwarteten Verpflichtungen bewerten, nicht allein anhand des ausgewiesenen Gewinns. Bei der Prüfung der Schuldendienstfähigkeit können Zahlungen an vorrangige Kreditgeber, Zahlungen auf das Verkäuferdarlehen, Ausrüstungsleasing, Betriebskapitalbedarf, Lohnzahlungstermine, Warenkäufe, Steuern und eine angemessene Vergütung des Eigentümers zu berücksichtigen sein.

Normalisierte Gewinne stehen im Mittelpunkt dieser Analyse. Der ausgewiesene Gewinn muss möglicherweise um eigentümerspezifische Ausgaben, einmalige Kosten, ungewöhnliche diskretionäre Posten oder einmalige Einnahmen angepasst werden. Diese Anpassungen müssen dokumentiert und glaubwürdig sein. Ein Kreditgeber, Wirtschaftsprüfer oder erfahrener Verkäufer wird sich nicht auf die vage Behauptung verlassen, dass die Erträge „wirklich höher“ seien.

Der Käufer sollte auch ein Negativszenario modellieren. Was geschieht, wenn der Umsatz um 10 Prozent sinkt, ein Großkunde abwandert, die Personalkosten steigen oder die Übergabe länger dauert als erwartet? Lässt sich das Verkäuferdarlehen nur im günstigsten Szenario bedienen, könnte die Übernahme zu stark fremdfinanziert sein.

Die Frage des Verkäufers: Was schützt den unbezahlten Restbetrag?

Ein Verkäufer, der ein Darlehen gewährt, wird zum Gläubiger. Er sollte genau verstehen, welche Vermögenswerte als Sicherheit dienen und welchen Rang seine Forderung bei der Rückzahlung hat. Bei vielen finanzierten Transaktionen hält eine Bank oder ein SBA-Kreditgeber ein erstrangiges Sicherungsrecht an den Unternehmensaktiva. Der Verkäufer muss sein Sicherungsrecht möglicherweise nachordnen und einen zweiten Rang akzeptieren.

Das macht das Darlehen nicht unvernünftig. Es bedeutet, dass der Verkäufer das Risiko angemessen einpreisen und dokumentieren muss. Je nach Transaktion kommen eine persönliche Bürgschaft des Käufers, eine Sicherungsvereinbarung, die Verpfändung von Aktien oder Gesellschaftsanteilen, die Abtretung von Ansprüchen aus einer Lebensversicherung, Berichtspflichten und Rechtsbehelfe bei Nichterfüllung in Betracht. Welche Schutzmaßnahmen passen, hängt von der Unternehmensgesellschaft, der Finanzierungsstruktur, dem Recht des jeweiligen Bundesstaates und den Unterlagen des Kreditgebers ab.

Konditionen, die das Verkäuferdarlehen tragfähig machen

Der Kaufpreis erregt Aufmerksamkeit, aber die Rückzahlungsstruktur entscheidet häufig darüber, ob die Transaktion nach dem Abschluss stabil bleibt. Die Parteien sollten die Bedingungen als zusammenhängendes Paket bewerten, anstatt jeden Punkt einzeln auszuhandeln.

Anzahlung. Ein wesentlicher Eigenkapitalbeitrag bindet den Käufer finanziell ein und verringert das Risiko des Verkäufers. Der passende Betrag hängt vom Unternehmen, den Mitteln des Käufers und der vorrangigen Finanzierung ab. Wer jeden verfügbaren Dollar in die Anzahlung steckt, hat möglicherweise zu wenig Liquidität für einen sicheren Geschäftsbetrieb.

Zinssatz und Tilgung. Ein höherer Zinssatz entschädigt den Verkäufer für das Risiko, erhöht aber auch die Zahlungslast. Eine längere Tilgungsdauer kann die monatlichen Zahlungen reduzieren, während eine Ballonzahlung möglicherweise einen zukünftigen Refinanzierungsbedarf mit sich bringt. Der Käufer sollte nicht davon ausgehen, dass die Refinanzierung später zu günstigen Konditionen möglich sein wird.

Zahlungszeitpunkte. Monatliche Tilgungs- und Zinszahlungen sind üblich. Manche Transaktionen sehen jedoch zunächst ausschließlich Zinszahlungen oder einen Aufschub der Tilgung vor. Das kann während der Übergabe Liquidität erhalten, besonders wenn Lagerzyklen oder die Übergabe von Kundenbeziehungen Zeit brauchen. Zugleich bleibt mehr Darlehenskapital offen, weshalb der Verkäufer das zusätzliche Risiko prüfen sollte.

Nachrangigkeit. Verlangt ein vorrangiger Kreditgeber einen Rangrücktritt des Verkäufers, müssen die Parteien die Nachrangigkeitsvereinbarung genau prüfen. Sie kann Zahlungen an den Verkäufer beschränken, seine Durchsetzungsrechte bei Nichterfüllung begrenzen oder vorsehen, dass seine Forderung für einen bestimmten Zeitraum hinter der des Kreditgebers zurücksteht.

Vorzeitige Rückzahlung. Käufer möchten im Allgemeinen die Möglichkeit haben, ohne Vertragsstrafe im Voraus zu zahlen, wenn das Geschäft eine bessere Leistung erbringt oder eine Refinanzierung verfügbar wird. Verkäufer bevorzugen möglicherweise eine Mindestzinslaufzeit oder eine Vorfälligkeitsentschädigung. Dies ist eine kommerzielle Verhandlung, keine Formalität.

Verkäuferdarlehen und Earnout unterscheiden

Verkäuferfinanzierung und Earnout werden häufig verwechselt, lösen aber unterschiedliche Probleme. Ein Verkäuferdarlehen ist in der Regel ein fester Betrag, den der Käufer nach den vereinbarten Darlehensbedingungen schuldet. Ein Earnout ist eine bedingte Kaufpreiszahlung, die nur fällig wird, wenn das Unternehmen bestimmte künftige Leistungsziele erreicht.

Ein Earnout kann nützlich sein, wenn sich die Parteien über zukünftiges Wachstum, Kundenbindung oder erwartete, aber noch nicht nachgewiesene Einnahmen nicht einig sind. Dadurch kann das Risiko des Käufers verringert werden, für die erwarteten Ergebnisse zu viel zu bezahlen. Es kann auch zu Streitigkeiten kommen, wenn die Leistungskennzahl vage ist oder der Käufer nach dem Abschluss Preise, Personalbesetzung, Buchhaltungsmethoden oder Betriebsstrategie ändert.

Wenn ein Earnout verwendet wird, sollte die Vereinbarung die Kennzahl, den Messzeitraum, die buchhalterische Behandlung, die Berichtsrechte, den Zahlungszeitpunkt und den Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen festlegen. Ein Verkäufer sollte sich nicht auf die mündliche Übereinkunft verlassen, dass der Käufer das Unternehmen „auf die gleiche Weise“ führen wird.

Due Diligence ist wichtiger, wenn der Verkäufer Risiken behält

Verkäuferfinanzierung sollte die Gründlichkeit der Due Diligence erhöhen. Käufer müssen Finanzberichte, Bankbewegungen, Steuererklärungen, Kundenverträge, Miet- und Leasingverträge, Genehmigungen, Lohnabrechnungsverfahren, den Zustand der Vermögenswerte und den Betriebskapitalbedarf überprüfen. Verkäufer müssen Erfahrung, Liquidität, Kreditprofil, Betriebsplan und Mittelherkunft des Käufers prüfen.

Ein geeigneter Käufer ist mehr als jemand, der einen Schuldschein unterschreiben kann. Er sollte nach dem Abschluss genügend Kapital, einen glaubwürdigen Plan zur Sicherung der Führungskontinuität und die Fähigkeit haben, unter normalem Betriebsdruck Entscheidungen zu treffen. Bei verkäuferfinanzierten Transaktionen mit internationalen Käufern kann zusätzliche Abstimmung mit unabhängigen Anwälten für Einwanderungsrecht, Kreditgebern und anderen Fachleuten nötig sein. Der Kauf eines Unternehmens allein begründet keine Einwanderungsberechtigung.

Die Vertragsdokumente sollten sich auch mit der Übergangszeit befassen. Wenn der Verkäufer 30, 60 oder 90 Tage bleibt, definieren Sie Verantwortlichkeiten, Vergütung, Kundeneinführung, Schulungsumfang und Entscheidungsbefugnisse. Ein undefinierter Übergang kann in dem Moment, in dem das Unternehmen Stabilität benötigt, zu betrieblicher Verwirrung führen.

Erstellen Sie die Finanzierungsstruktur vor dem endgültigen Angebot

Ein disziplinierter Käufer sollte kein Kaufangebot abgeben, bei dem die Finanzierung erst nachträglich bedacht wird. Vor der endgültigen Festlegung der Konditionen sollte er die Zusammensetzung der Kapitalquellen abschätzen, den Schuldendienst am normalisierten Cashflow messen, Vorgaben der Kreditgeber ermitteln und Mittel für Betriebskapital und Abschlusskosten zurücklegen. Der Verkäufer sollte die vorgeschlagene Struktur prüfen, bevor er einen Preis akzeptiert, der auf einem Verkäuferdarlehen beruht.

Für Verkäufer und Käufer in Florida oder Kalifornien kann ein Transaktionsberater den Geschäftsprozess koordinieren: vertrauliche Finanzpräsentation, Käuferprüfung, Angebotsstruktur, Vorstellung des Kreditgebers und Kommunikation zwischen den Parteien. Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Kreditgeber, Treuhandexperten und andere zugelassene Spezialisten bleiben für ihre jeweiligen Ratschläge und Dokumente verantwortlich.

Ein Verkäuferdarlehen funktioniert am besten, wenn beide Parteien in einfachen Worten erklären können, wie das Unternehmen die Zahlungen leisten wird, ohne den Betrieb lahmzulegen. Diese Frage ist wertvoller als ein hoher Kaufpreis, der nur auf dem Papier funktioniert.