Wie Sie einen Unternehmenskauf diszipliniert verhandeln

Überblick

Ein Unternehmenskauf kann gemessen am Bewertungsmultiplikator attraktiv erscheinen und deutlich an Attraktivität verlieren, sobald Betriebskapital, Mietrisiken, Kundenkonzentration und notwendige Reinvestitionen verstanden sind. Zu wissen, wie man einen Unternehmenskauf verhandelt, bedeutet, über die wirtschaftliche Realität des Betriebs zu verhandeln und den Verkäufer nicht einfach nur um einen niedrigeren Kaufpreis zu bitten.

Für einen Eigentümer, der das Unternehmen selbst führt, ist das beste Geschäft selten das mit dem niedrigsten angegebenen Kaufpreis. Es ist die Transaktion, bei der übertragbarer Cashflow, Finanzierungsverpflichtungen, Übergangsrisiken und rechtliche Absicherungen so zusammenpassen, dass der Käufer das Unternehmen nach dem Abschluss erfolgreich führen kann.

Beginnen Sie mit den Verhandlungen, bevor Sie ein Angebot abgeben

Verhandlungen beginnen mit Vorbereitung. Ein Käufer, der die normalisierten Erträge, die betrieblichen Abhängigkeiten und die voraussichtlichen Anforderungen der Kreditgeber versteht, ist glaubwürdiger als ein Käufer, der ausschließlich einen Zielpreis nennt.

Prüfen Sie mindestens drei Jahre an Steuererklärungen, Gewinn- und Verlustrechnungen, verfügbaren Kontobewegungen, Erklärungen zur US-Verkaufssteuer (Sales Tax), Lohnunterlagen, Abrechnungen der Zahlungsdienstleister und wesentlichen Lieferantenrechnungen. Ziel ist festzustellen, ob sich die ausgewiesenen Erträge belegen lassen und ob die vom Verkäufer vorgeschlagenen Hinzurechnungen zum Gewinn (Add-backs) angemessen sind. Das Gehalt des Eigentümers kann bei manchen Transaktionen eine berechtigte Korrektur sein, während private Ausgaben, einmalige Reparaturen oder nicht belegte Managementgebühren genauer geprüft werden müssen.

Eine Prüfung der normalisierten Erträge sollte auch Ausgaben erfassen, die sich nach der Übernahme ändern werden. Eine Miete unter Marktniveau, ein unter Marktlohn beschäftigtes Familienmitglied oder ein Eigentümer, der unentgeltlich Vertriebsarbeit leistet, können historische Erträge höher erscheinen lassen als die künftigen Erträge des Käufers. Hängt das Unternehmen stark von den Beziehungen des Verkäufers oder dessen persönlicher Lizenz ab, gehört diese Abhängigkeit in die Verhandlung.

Legen Sie vor der Diskussion über Konditionen drei Zahlen fest: Ihre begründbare Wertspanne, Ihre maximale Gesamtinvestition und die Grenze, ab der Sie aussteigen. Das sind unterschiedliche Größen. Die Gesamtinvestition umfasst nicht nur die Anzahlung, sondern auch Kosten für Recht, Buchhaltung, Kreditgeber, Treuhandabwicklung (Escrow), Warenbestand, Übertragung, Lizenzen, Betriebskapital und anfängliche Reparaturen.

Richten Sie das Angebot an Wert und Risiko aus

Ein ernsthaftes Angebot sollte seine Logik erklären, ohne in einen Streit über frühere Entscheidungen des Verkäufers auszuarten. Verkäufer haben häufig emotionale und finanzielle Gründe für ihre Preisvorstellung. Ein Käufer muss den Stolz des Verkäufers nicht verletzen, um eine Transaktion diszipliniert zu verhandeln.

Stützen Sie das Gespräch auf messbare Faktoren: verifizierten Cashflow, Zustand der Vermögenswerte, Kundenkonzentration, Mietlaufzeit, vergleichbare Markttransaktionen, Investitionsbedarf, Qualität des Warenbestands und Finanzierungskapazität. Ergibt die Kreditprüfung des Kreditgebers einen niedrigeren Unternehmenswert als den geforderten Preis, ist das eine praktische Einschränkung und keine Verhandlungstaktik.

Die Struktur des Kaufs ist ebenso wichtig wie der Preis. Bei einem Erwerb einzelner Vermögenswerte (Asset Deal) übernimmt der Käufer in der Regel bestimmte Vermögenswerte und nur ausdrücklich benannte Verpflichtungen. Dies kann das Risiko unbekannter Verbindlichkeiten verringern, erfordert jedoch genaue Verzeichnisse zu Geräten, Warenbestand, geistigem Eigentum, Kundendaten, Verträgen, Genehmigungen und Kautionen. Ein Kauf von Aktien oder Gesellschaftsanteilen kann schwer übertragbare Verträge oder Lizenzen erhalten, zugleich aber umfangreichere historische Verbindlichkeiten einschließen. Ein mit der Transaktion betrauter Rechtsanwalt sollte zur geeigneten Struktur beraten.

Trennen Sie den genannten Preis von der tatsächlichen Wirtschaftlichkeit

Wenn der Verkäufer beim Preis nicht nachgibt, prüfen Sie die Bedingungen, die das tatsächliche Risiko und den Liquiditätsbedarf des Käufers beeinflussen. Ein höherer Preis kann tragbar sein, wenn der Verkäufer den Übergang wesentlich unterstützt, ein ordnungsgemäß dokumentiertes Verkäuferdarlehen gewährt oder einen Einbehalt für Anpassungen nach dem Abschluss akzeptiert. Ein niedrigerer Preis kann trotzdem zu einem schlechten Ergebnis führen, wenn der Käufer sofort Geräte ersetzen, einen ungünstigen Mietvertrag neu verhandeln oder einen ungeplanten Warenkauf finanzieren muss.

Häufige Verhandlungspunkte sind die Aufteilung zwischen Zahlung bei Abschluss und Verkäuferfinanzierung, die Höhe des übergebenen Betriebskapitals, der Umgang mit alten Lagerbeständen, die Einarbeitungsdauer, Wettbewerbsverbote, soweit diese durchsetzbar sind, die Übertragung wichtiger Verträge und die Verantwortung für Verbindlichkeiten aus der Zeit vor dem Abschluss. Dies sind keine Nebensächlichkeiten. Sie bestimmen, was der Käufer tatsächlich erwirbt.

Nutzen Sie die Due Diligence zur Überprüfung, nicht als Abkürzung zu Nachverhandlungen

Eine Absichtserklärung oder ein Kaufvertrag sollte dem Käufer einen klar definierten Prüfungszeitraum und Zugang zu den Unterlagen geben, die zur Überprüfung wesentlicher Angaben erforderlich sind. Vertraulichkeit bleibt während dieses Zeitraums unerlässlich, insbesondere wenn Mitarbeiter, Kunden oder Lieferanten noch nichts vom Verkauf wissen.

Die Due Diligence kann Informationen zutage fördern, die den Wert verändern. Beispielsweise muss ein Restaurant Geräte möglicherweise früher ersetzen als angegeben. Ein Dienstleistungsunternehmen kann einen Kunden haben, der 30 Prozent des Umsatzes ausmacht, ohne dass eine schriftliche Vereinbarung besteht. Ein E-Commerce-Unternehmen kann von einem erheblich teurer gewordenen Werbekanal abhängen. In solchen Fällen kann eine Preis- oder Konditionsanpassung gerechtfertigt sein.

Die Unterscheidung ist wichtig: Nachzuverhandeln, weil der Käufer auf ein besseres Geschäft hofft, beschädigt das Vertrauen. Nachzuverhandeln, weil überprüfte Tatsachen von den Informationen abweichen, auf denen das Angebot beruhte, ist diszipliniertes Transaktionsmanagement. Dokumentieren Sie das Problem, beziffern Sie nach Möglichkeit seine Auswirkungen und schlagen Sie eine konkrete Lösung vor.

Der Käufer sollte außerdem klären, welche Vermögenswerte übertragbar sind. Lizenzen, Franchiserechte, Softwareabonnements, Lieferantenkonten, Domainnamen, Telefonnummern, Mietverträge und behördliche Genehmigungen können die Zustimmung Dritter erfordern. Gehen Sie nicht davon aus, dass das Unternehmen genauso weiterarbeiten kann wie unter dem Verkäufer.

Verhandeln Sie Finanzierung und Verkäuferbeteiligung sorgfältig

Die Finanzierung bringt einen eigenen Verhandlungszeitplan mit sich. Ein Kreditgeber im SBA-Programm, eine herkömmliche Bank oder ein Spezialfinanzierer kann eine Unternehmensbewertung, eine Analyse der Schuldendienstdeckung, persönliche Finanzaufstellungen, Mietunterlagen, Versicherungen und Nachweise einschlägiger betrieblicher Erfahrung des Käufers verlangen. Ein Kreditgeber kann außerdem Änderungen an der Kaufpreisaufteilung, den Bedingungen des Verkäuferdarlehens oder den Regelungen zum Betriebskapital fordern.

Stellen Sie die Finanzierung nicht als unbestimmten Vorbehalt dar. Erklären Sie, welche Finanzierungsstruktur Sie anstreben, welche Informationen noch fehlen und welche Bedingungen erfüllt werden müssen. Verkäufer reagieren besser, wenn sie einen organisierten Käufer mit einem realistischen Weg zum Abschluss sehen.

Eine Verkäuferfinanzierung kann Interessen in Einklang bringen, ihre Bedingungen müssen jedoch sorgfältig geprüft werden. Darlehensbetrag, Zinssatz, Tilgungsplan, Nachrangigkeitsanforderungen, Sicherungsrechte und Regelungen bei Zahlungsverzug müssen mit den Vorgaben des Kreditgebers und den rechtlichen Dokumenten vereinbar sein. Ein Verkäuferdarlehen ist nicht automatisch ein Zugeständnis. Es kann zeigen, dass der Verkäufer hinter den nachhaltigen Erträgen des Unternehmens steht, oder eine Lücke zwischen seiner Preisvorstellung und der verfügbaren Finanzierung widerspiegeln.

Bei manchen Unternehmen kann eine erfolgsabhängige Kaufpreiszahlung (Earnout) oder ein Einbehalt Unsicherheit auffangen. Diese Instrumente funktionieren am besten, wenn die Leistungskennzahl eindeutig ist, der Käufer die für ihre Berechnung erforderlichen Unterlagen kontrolliert und die Parteien berücksichtigt haben, wie betriebliche Entscheidungen das Ergebnis beeinflussen könnten. Sie sind weniger geeignet, wenn sich der Umsatz schwer messen lässt oder der Verkäufer nach dem Abschluss keine wesentliche Rolle mehr spielt.

Sichern Sie den Abschluss ab, ohne Reibungsverluste zu erzeugen

In der letzten Verhandlungsphase sollten die geschäftlichen Vereinbarungen in Abschlussbedingungen übersetzt werden. Bestätigen Sie die Kaufpreisaufteilung, eingeschlossene und ausgeschlossene Vermögenswerte, das Verfahren zur Bestandszählung, übernommene Verträge, anteilige Abrechnungen, Mitarbeiterfragen, Schulungspflichten und die beim Abschluss zu übergebenden Unterlagen und Gegenstände. Wenn der Mietvertrag übertragen werden muss, behandeln Sie die Zustimmung des Vermieters als zentralen Bestandteil des Abschlusses und nicht als nachrangige Verwaltungsaufgabe.

Käufer sollten außerdem fragen, was bei einem wesentlichen Ereignis vor dem Abschluss geschieht, etwa beim Verlust eines Großkunden, einem Geräteausfall, einem Genehmigungsproblem oder einem ungewöhnlichen Umsatzrückgang. Ein gut formulierter Vertrag behandelt solche Risiken durch Zusicherungen, vertragliche Verpflichtungen, Abschlussbedingungen, Freistellungsregelungen oder ein Kündigungs- beziehungsweise Rücktrittsrecht unter festgelegten Umständen.

Ein Berater kann den geschäftlichen Prozess koordinieren, bei der Kommunikation von Angeboten helfen und Finanzierung, Due Diligence und Abschluss voranbringen. Biz4Deal kann Käufer in Florida und Kalifornien bei der Transaktionskoordination unterstützen, während Rechtsanwälte, Certified Public Accountants (CPA), Kreditgeber, Gutachter und Escrow-Fachleute für ihre jeweils unabhängige berufliche Arbeit verantwortlich bleiben.

Wie Sie einen Unternehmenskauf verhandeln, ohne das Geschäft zu verlieren

Die stärksten Verhandlungsführer sind klar, reagieren zügig und sind bereit auszusteigen, wenn die überprüften Tatsachen die Transaktion nicht mehr rechtfertigen. Sie setzen keine künstlichen Fristen und stellen keine Forderungen, die sich nicht durch Wert, Risiko oder Finanzierung erklären lassen.

Verwechseln Sie gleichzeitig Kooperation nicht mit der Bereitschaft, zu viel zu bezahlen. Kann das Unternehmen seinen Schuldendienst nicht tragen, benötigt es mehr Betriebskapital als geplant oder hängt es von Bedingungen ab, die der Verkäufer nicht übertragen kann, ist ein höflicher Ausstieg oft besser als ein kostspieliger Abschluss. Halten Sie Ihre Analyse während der Unterzeichnung und des Abschlusses aktuell, denn ein Unternehmen ist ein laufender Betrieb und kein statischer Vermögenswert.

Ein gut verhandelter Kauf gibt beiden Parteien etwas Dauerhaftes: Der Verkäufer erhält einen glaubwürdigen Weg zum Abschluss, und der Käufer erwirbt ein Unternehmen mit erkannten Risiken, dokumentierten Bedingungen und genügend betrieblichem Spielraum, damit das nächste Kapitel gelingt.