Ein Leitfaden zur Ertragsqualität bei Unternehmenskäufen

Überblick

Ein Unternehmen kann in einer Steuererklärung einen gesunden Gewinn ausweisen und trotzdem bei der Risikoprüfung eines Käufers durchfallen. Das Problem betrifft selten nur eine einzige Ausgabenzeile. Es geht darum, ob der gemeldete Cashflow real, wiederholbar, übertragbar und ausreichend dokumentiert ist, um die Finanzierung und einen vertretbaren Kaufpreis zu unterstützen. In diesem Leitfaden zur Ertragsqualität wird erklärt, wie Verkäufer und Käufer diese Frage prüfen sollten, bevor eine Absichtserklärung zu einem schwierigen Prüfungsprozess wird.

Eine Analyse der Ertragsqualität ist keine Marketingübung und ersetzt weder eine Abschlussprüfung noch eine Bewertung, Steuerberatung oder Kreditprüfung des Kreditgebers. Sie untersucht transaktionsbezogen die Erträge, die ein Käufer nach dem Abschluss vernünftigerweise erwarten kann, und berücksichtigt angemessene Anpassungen für eigentümerspezifische Ausgaben, ungewöhnliche Ereignisse und betriebliche Risiken.

Was Ertragsqualität beim Unternehmensverkauf bedeutet

Eine Prüfung der Ertragsqualität untersucht den Zusammenhang zwischen ausgewiesenem Umsatz, Ausgaben, Cashflow und dem zugrunde liegenden Geschäftsbetrieb. Sie prüft, ob die Erträge durch Bankgutschriften, Kassensystemberichte, Rechnungen, Lohnunterlagen, Verträge, Steuererklärungen und andere Originalbelege gestützt werden. Sie fragt außerdem, ob das Unternehmen diese Erträge weiterhin erwirtschaften kann, wenn der derzeitige Eigentümer nicht mehr jede Entscheidung trifft, jede Schicht übernimmt oder Kunden durch persönliche Beziehungen bindet.

Bei kleineren inhabergeführten Unternehmen steht oft das sogenannte Seller’s Discretionary Earnings (SDE), der um eigentümerbezogene Positionen bereinigte Ertrag, im Mittelpunkt. Ausgangspunkt ist in der Regel der Nettogewinn; hinzugerechnet werden Eigentümervergütung, Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf materielle und immaterielle Vermögenswerte sowie belegbare frei disponierbare oder nicht wiederkehrende Ausgaben. Bei größeren Unternehmen mit einer breiter aufgestellten Führung kann EBITDA die passendere Kennzahl sein. Keine der beiden Kennzahlen ist allein deshalb verlässlich, weil sie in einem Verkaufsexposé steht.

Der Unterschied ist wichtig, weil Bewertungsmultiplikatoren, Käufervertrauen und Finanzierungskapazität an normalisierte Gewinne gebunden sind und nicht an die optimistischsten verfügbaren Gewinnzahlen. Ein Käufer kann ein legitimes Add-Back akzeptieren, es jedoch ablehnen, wenn es nicht belegt ist, wiederkehrend ist oder für den Geschäftsbetrieb notwendig ist.

Die zentralen Prüfungen der Ertragsqualität

Umsätze müssen nachvollziehbar und dauerhaft sein

Umsatzqualität beginnt mit der Abstimmung. Die im Abschluss ausgewiesenen Umsätze sollten mit Bankgutschriften, Abrechnungen der Zahlungsdienstleister, gegebenenfalls Sales-Tax-Erklärungen, Kundenrechnungen und Kassensystemdaten übereinstimmen. Abweichungen sind nicht immer problematisch, insbesondere bei bargeldintensiven oder saisonalen Betrieben sowie Unternehmen, die Anzahlungen vor der Leistungserbringung erhalten. Ungeklärte Lücken beeinträchtigen jedoch die Glaubwürdigkeit.

Ebenso wichtig ist die Beständigkeit. Ein Unternehmen mit 1 Million US-Dollar Umsatz aus Hunderten wiederkehrender Kunden hat ein anderes Risikoprofil als eines, bei dem sich derselbe Umsatz auf zwei Kunden konzentriert. Käufer sollten Kundenkonzentration, Verlängerungsmuster, Stornierungshistorie, durchschnittlichen Auftragswert, Auftragsbestand und die Herkunft des Neugeschäfts prüfen. Verkäufer sollten erklären können, ob ein jüngster Umsatzanstieg auf einer dauerhaften betrieblichen Veränderung, einem befristeten Vertrag, einem einmaligen Projekt oder möglicherweise vorübergehenden Marktbedingungen beruht.

Bei Unternehmen im Gastgewerbe können Umsätze an vergleichbaren bestehenden Standorten, Abhängigkeit von Lieferplattformen, Mietbedingungen und lokaler Wettbewerb die Umsatzbeständigkeit beeinflussen. In der Logistik können Kundenverträge, Routenkonzentration, Fahrerbindung und Bestimmungen zur Weitergabe der Kraftstoffkosten von Bedeutung sein. E-Commerce-Käufer werden die Kanalabhängigkeit, Werbeeffizienz, Lieferantenzuverlässigkeit, Rücklaufquoten und das Eigentum an digitalen Assets genau prüfen.

Ausgaben müssen die tatsächlichen Betriebskosten widerspiegeln

Die Normalisierung bereinigt die Finanzergebnisse, um die wirtschaftliche Leistung abzubilden, die ein neuer Eigentümer übernehmen könnte. Übliche Anpassungen betreffen etwa ein über dem Marktniveau liegendes Eigentümergehalt, private Fahrzeugkosten, Vergütungen an Familienmitglieder ohne betriebsnotwendige Aufgaben, einmalige Rechtskosten, ungewöhnliche Reparaturen, Umzugskosten oder ein nicht wiederkehrendes Beratungsprojekt.

Entscheidend ist die Belegbarkeit. Eine Ausgabe darf nicht allein deshalb dem Ergebnis wieder hinzugerechnet werden, weil der Verkäufer nicht möchte, dass sie den Gewinn mindert. Wiederkehrende Ausgaben, die dem Betrieb dienen oder unter einem neuen Eigentümer voraussichtlich fortbestehen, gehören grundsätzlich in das normalisierte Betriebsmodell.

Beispielsweise kann ein Verkäufer privat veranlasste Reisekosten ohne geschäftlichen Zweck dem Ergebnis wieder hinzurechnen. Mit entsprechenden Belegen kann das vertretbar sein. Dagegen ist eine Hinzurechnung von Marketingkosten allein deshalb, weil der Verkäufer die Werbung einstellen will, meist schwerer zu begründen. Erzeugt das Marketing die zur Umsatzsicherung nötigen Interessenten, kann seine Streichung die Erträge mindern, die der Käufer erwerben möchte.

Käufer sollten auch auf zu niedrig statt zu hoch angesetzte Kosten achten. Aufgeschobene Wartung, unter Markt liegende Eigentümervergütung, nicht bezahlte Sales Tax, nicht erfasste Überstunden oder ein Mietvertrag mit bevorstehender Mietanhebung können vergangene Gewinne stärker erscheinen lassen als die Realität nach dem Abschluss.

Einnahmen müssen über den Eigentümer hinaus übertragbar sein

Die Abhängigkeit vom Eigentümer gehört bei Unternehmen in privater Hand zu den folgenreichsten Fragen der Ertragsqualität. Ein Unternehmen kann profitabel sein, weil der Eigentümer entscheidende Lizenzen besitzt, Großkunden persönlich betreut, Facharbeit übernimmt, sämtliche Lieferantenkonditionen verhandelt oder siebzig Stunden pro Woche arbeitet, ohne dass ein marktübliches Gehalt verbucht wird.

Das macht das Unternehmen nicht unverkäuflich. Es bedeutet aber, dass der Käufer einen praktikablen Übergangsplan und realistische Annahmen zu den Personalkosten braucht. Ein Verkäufer, der zur Einarbeitung bleibt, wichtige Kunden vorstellt, Abläufe dokumentiert und bei der Übertragung der Lieferantenbeziehungen hilft, kann das Übergangsrisiko verringern. Der Wert dieses Plans hängt davon ab, wie konkret und langfristig er angelegt ist und ob Kunden, Mitarbeiter, Vermieter und Lieferanten tatsächlich zur Fortsetzung der Beziehung bereit sind.

Ein Käufer sollte zwischen dem an das Unternehmen gebundenen Firmenwert und einem ausschließlich an die Person des Verkäufers gebundenen Goodwill unterscheiden. Das ist besonders relevant bei Dienstleistungen im Umfeld freier Berufe, spezialisierten Bau- und Handwerksleistungen, Restaurants, die von der Persönlichkeit des Eigentümers geprägt sind, und B2B-Nischenunternehmen.

Wie Verkäufer sich vorbereiten können, bevor sie auf den Markt gehen

Ein Verkäufer muss nicht auf ein Angebot warten, um seine Ertragsunterlagen aufzubereiten. Am wirksamsten ist die Vorbereitung, wenn sie mehrere Monate vor der Vermarktung beginnt und nicht erst, nachdem ein Käufer Dokumente anfordert.

Trennen Sie zunächst betriebliche und private Ausgaben. Stimmen Sie Bankkonten, Abrechnungen der Zahlungsdienstleister, Lohnunterlagen, Umsatzberichte und Buchhaltung monatlich ab. Führen Sie für jede vorgeschlagene Hinzurechnung eine Aufstellung mit Betrag, Begründung, Entstehungszeitraum und Originalbelegen. Vage Bezeichnungen wie „sonstige Eigentümerausgaben“ verlangsamen eher die Due Diligence, als die Argumentation zu stärken.

Dokumentieren Sie als Nächstes den Vorgang hinter den Zahlen. Identifizieren Sie wichtige Kunden und Lieferanten, fassen Sie wichtige Vereinbarungen zusammen, bestätigen Sie den Status des Mietvertrags, listen Sie übertragbare Geräte und digitale Vermögenswerte auf und erstellen Sie schriftliche Verfahren für wiederkehrende Arbeiten. Wenn der Umsatz saisonabhängig ist, zeigen Sie die monatliche Leistung über mehrere Jahre an, anstatt nur den stärksten Zeitraum darzustellen.

Verkäufer sollten bekannte Probleme frühzeitig angehen. Eine abgelaufene Genehmigung, eine ungeklärte Frage zur Einstufung von Beschäftigten für die Lohnabrechnung, ein auslaufender Mietvertrag, alternde Ausrüstung oder ein Kundenvertrag ohne Abtretungsregelung müssen eine Transaktion nicht verhindern. Werden sie verschwiegen, kann das Käufervertrauen leiden und der Käufer Gründe erhalten, Preis oder Bedingungen später neu zu verhandeln.

Eine Prüfung der Verkaufsbereitschaft kann Eigentümern helfen zu erkennen, welche Anpassungen begründbar sind, wo die Finanzdarstellung verbessert werden muss und welche Risiken vor Beginn der vertraulichen Vermarktung zu behandeln sind. Biz4Deal koordiniert dies im Rahmen der Transaktionsvorbereitung. Unabhängige Certified Public Accountants (CPAs), Anwälte, Kreditgeber und andere Fachleute bleiben für ihre jeweiligen Beurteilungen und Genehmigungen verantwortlich.

Wie Käufer die Analyse verwenden sollten

Für Käufer ist die Analyse der Ertragsqualität ein Entscheidungsinstrument, kein Anlass, nach Perfektion zu suchen. Die Bücher der meisten Unternehmen in privater Hand sind nicht fehlerfrei, und bei einer kleineren Transaktion sind die Kosten eines umfassenden Rechnungslegungsberichts möglicherweise nicht gerechtfertigt. Der angemessene Prüfungsumfang hängt von Kaufpreis, Finanzierungsanforderungen, Branchenrisiko, Unterlagenqualität und den Folgen einer Fehleinschätzung ab.

Beginnen Sie mit einer monatlichen Übersicht über Umsatz, Bruttomarge, Lohn- und Gehaltsabrechnung, Raumkosten und Eigentümervergütung für mindestens drei Jahre, sofern verfügbar. Vergleichen Sie diese Zahlen mit Steuererklärungen, Bankaktivitäten, Point-of-Sale-Berichten und Kunden- oder Auftragsdaten. Untersuchen Sie drastische Veränderungen, anstatt eine allgemeine Erklärung zu akzeptieren. Ein Rückgang der Bruttomarge kann auf Lieferantenpreise, Preisnachlässe, Arbeitsineffizienz, Diebstahl, Produktmix oder eine Neuklassifizierung der Buchhaltung zurückzuführen sein. Jede Erklärung hat unterschiedliche Auswirkungen auf den Cashflow nach dem Abschluss.

Erstellen Sie anschließend ein Betriebsmodell aus Käufersicht. Setzen Sie ein marktübliches Gehalt für einen Geschäftsführer oder Betriebsleiter an, wenn der Käufer die Rolle des Verkäufers nicht selbst übernimmt. Berücksichtigen Sie erwarteten Schuldendienst, Betriebskapitalbedarf, Ersatzinvestitionen für Ausrüstung, Mietänderungen und angemessene Honorare für Fachberater. Eine Akquisition kann ein attraktives SDE aufweisen, während nach Finanzierung und erforderlichen Reinvestitionen nur begrenzt Liquidität verbleibt.

Die Ertragsqualität sollte auch die Transaktionsstruktur beeinflussen. Hängt ein Teil der Erträge von Kundenbindung, ausstehenden Vertragsverlängerungen oder einer kurzen Übergangsphase mit dem bisherigen Eigentümer ab, kann ein Käufer Verkäuferfinanzierung, einen Earnout, einen Kaufpreiseinbehalt oder eine andere mit geeigneten Rechts- und Steuerberatern ausgehandelte Struktur erwägen. Solche Bedingungen haben Vor- und Nachteile. Sie können unterschiedliche Wertvorstellungen überbrücken, schaffen aber auch Verpflichtungen nach Abschluss und mögliche Streitpunkte, wenn Leistungskennzahlen ungenau definiert sind.

Warnzeichen, die eine genauere Betrachtung erfordern

Kein einziges Warnzeichen beweist, dass die Erträge unzuverlässig sind. Mehrere ungelöste Signale sollten jedoch den Umfang der Due Diligence des Käufers und den Vorbereitungsplan des Verkäufers ändern:

• Umsätze, die nicht mit Bankgutschriften, Steuererklärungen oder Quellenunterlagen abgeglichen werden können.
• Hohe Hinzurechnungen zum Ergebnis (Add-backs) mit begrenzter Dokumentation oder Kosten, die jedes Jahr anfallen.
• Ein wichtiger Kunde, Lieferant, Mitarbeiter, eine Lizenz oder ein Mietvertrag, der möglicherweise nicht übertragen wird.
• Erhebliche Barverkäufe ohne konsistente Point-of-Sale-Berichterstattung und Einzahlungsmuster.
• Gewinnwachstum, das von aufgeschobener Wartung, unbezahlten Verpflichtungen oder einem Eigentümer abhängt, der für eine unter dem Marktniveau liegende Vergütung arbeitet.

Die richtige Reaktion ist nicht immer ein Rückzug. Sie kann darin bestehen, den Preis anzupassen, weitere Unterlagen anzufordern, die Due Diligence zu verlängern, eine verbindliche Übergangsunterstützung zu verlangen oder einen Teil der Gegenleistung an nachgewiesene Ergebnisse zu knüpfen.

Die Prüfung der Ertragsqualität gleicht letztlich die Darstellung des Unternehmens mit den Belegen ab. Verkäufer, die ihre Zahlen klar erläutern können, erhalten eher ihre Verhandlungsposition. Käufer, die den Cashflow prüfen, bevor sie sich auf Bedingungen festlegen, sind besser darauf vorbereitet, ein Unternehmen zu erwerben, das sie nach Abschluss finanzieren, führen und weiterentwickeln können.