8 Schritte im vertraulichen Geschäftsverkaufsprozess

Überblick

Ein Unternehmen kann an Wert verlieren, bevor ein Käufer jemals die Finanzdaten überprüft. Ein Mitarbeiter, der ein Gerücht hört, könnte sich nach einem anderen Job umsehen. Ein wichtiger Kunde kann eine Bestellung verzögern. Ein Wettbewerber kann die Informationen nutzen, um Preisdruck auszuüben oder Personal einzustellen. Deshalb ist der vertrauliche Geschäftsverkaufsprozess nicht nur eine Marketingsequenz. Es handelt sich um einen kontrollierten Transaktionsplan, der den Betrieb schützen und gleichzeitig einen glaubwürdigen Käuferwettbewerb schaffen soll.

Für Eigentümer in Florida und Kalifornien muss die Vertraulichkeit mit einem anderen Ziel einhergehen: qualifizierten Käufern genügend Informationen zu geben, um Cashflow, Finanzierung und Übergangsrisiken abzusichern. Zu wenig Offenlegung führt zu schwachem Interesse. Zu viel Offenlegung zu früh führt zu unnötiger Offenlegung. Der folgende Prozess basiert auf der Veröffentlichung der richtigen Informationen zur richtigen Zeit.

1. Stellen Sie die Verkaufsbereitschaft her, bevor Sie auf den Markt gehen

Ein vertraulicher Verkauf beginnt mit einer ehrlichen Überprüfung dessen, was verkauft wird und ob das Unternehmen für eine Käuferprüfung bereit ist. Der Umsatz allein ist kein Verkaufspreis. Käufer und Kreditgeber konzentrieren sich auf Erträge, Betriebskapitalbedarf, Kundenkonzentration, Leasingverpflichtungen, übertragbare Lizenzen, Gerätezustand und die Rolle des Eigentümers im täglichen Betrieb.

Der erste Schritt ist normalerweise eine vertrauliche Bewertungsprüfung auf der Grundlage normalisierter Einnahmen. Durch die Normalisierung wird die wiederkehrende Betriebsleistung des Unternehmens von eigentümerspezifischen Ausgaben, einmaligen Kosten, ungewöhnlichen Einnahmen und diskretionären Posten getrennt. Das Ziel besteht nicht darin, die Erträge zu steigern. Es geht darum, ein belastbares Bild zu präsentieren, das Due Diligence und Kreditgeber-Underwriting übersteht.

Verkaufsbereitschaft identifiziert auch Probleme, die jetzt vielleicht beherrschbar sind, später aber störend wirken. Beispiele hierfür sind abgelaufene Lieferantenverträge, unklare Bestandsaufzeichnungen, ein abtretbarer Mietvertrag, der nicht überprüft wurde, oder ein Eigentümer, der jede wichtige Kundenbeziehung persönlich kontrolliert. Einige Probleme sollten vor der Vermarktung behoben werden. Andere sollten seriösen Käufern frühzeitig mit einem praktischen Lösungsplan mitgeteilt werden.

2. Definieren Sie, was in der Transaktion enthalten ist

Vertraulichkeit funktioniert am besten, wenn der Verkäufer Klarheit über die Dealstruktur hat. Erwirbt der Käufer Vermögenswerte, Eigenkapital, Inventar, Immobilien, geistiges Eigentum, Fahrzeuge, Kundeneinlagen oder alles oben Genannte? Werden Forderungen vom Verkäufer einbehalten? Wird der Verkäufer eine Notiz mit sich führen oder Unterstützung bei der Umstellung leisten? Benötigt das Unternehmen die Zustimmung des Vermieters, die Zustimmung des Franchisegebers oder eine Übertragung einer Berufslizenz?

Diese Entscheidungen beeinflussen sowohl die Bewertung als auch den Käuferpool. Ein Restaurant mit einem günstigen Mietvertrag und einer übertragbaren Spirituosenlizenz kann eine andere Gruppe anziehen als ein Dienstleistungsunternehmen, dessen Wert von wiederkehrenden Verträgen und einem geschulten Betriebsteam abhängt. Ein E-Commerce-Unternehmen erfordert möglicherweise eine sorgfältige Übergabe von Marktplatzkonten, Lieferantenbeziehungen und digitalen Assets.

Ein gut vorbereitetes Verkaufspaket muss nicht die Identität des Unternehmens preisgeben. Es sollte das Geschäftsmodell, den Standort, die Umsatzspanne, den normalisierten Cashflow, das Personalprofil, die Vermögensbasis, den Grund für den Verkauf und das Finanzierungspotenzial erläutern, ohne einem Gelegenheitsleser genügend Details zu bieten, um den Betrieb zu identifizieren.

3. Erstellen Sie ein kontrolliertes Marketingprofil

Der vertrauliche Geschäftsverkaufsprozess erfordert zwei Informationsebenen. Das erste ist ein Blindprofil oder Teaser. Es soll entsprechendes Interesse geweckt werden, ohne dass das Unternehmen namentlich genannt, seine Adresse veröffentlicht oder Kundendaten preisgegeben werden. Es sollte spezifisch genug sein, um ein Interesse zu begründen, aber allgemein genug, um den Verkäufer zu schützen.

Die zweite Ebene ist das vertrauliche Informationsmemorandum, oft auch CIM genannt. Dies bietet einen tieferen Einblick in die finanzielle Leistung, den Betrieb, die Vermögenswerte, die Marktposition und die Übergangsmöglichkeiten. Die Freigabe sollte erst erfolgen, nachdem der potenzielle Käufer überprüft wurde und eine entsprechende Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnet hat.

Ein allgemeiner Eintrag kann Aufmerksamkeit erregen, aber Aufmerksamkeit ist nicht dasselbe wie ein Käuferpool. Marketing sollte auf das Unternehmen abgestimmt sein. Ein lokales, inhabergeführtes Dienstleistungsunternehmen kann von der gezielten Ansprache qualifizierter regionaler Käufer profitieren. Ein größeres Logistik-, Gastgewerbe- oder Spezialfertigungsunternehmen kann einen breiteren Kontakt zu strategischen Käufern, erfahrenen Betreibern und kapitalgedeckten Investoren erfordern.

4. Überprüfen Sie Käufer, bevor Sie vertrauliche Informationen weitergeben

Eine unterzeichnete Geheimhaltungsvereinbarung ist notwendig, aber kein vollständiger Schutzplan. Ein Käufer sollte auch auf seine finanzielle Leistungsfähigkeit, einschlägige Betriebserfahrung, den Zeitpunkt der Übernahme, die Finanzierungsbereitschaft und potenzielle Interessenkonflikte hin beurteilt werden.

Dies ist insbesondere dann wichtig, wenn eine Anfrage von einem direkten Konkurrenten, ehemaligen Mitarbeiter, Lieferanten, Kunden oder einem nahegelegenen Betreiber kommt. Bei solchen Parteien handelt es sich möglicherweise um legitime Käufer, ihr Zugang sollte jedoch mit größerer Sorgfalt verwaltet werden. Der Verkäufer kann sich dafür entscheiden, die Offenlegung der Identität zu verzögern, betriebliche Details einzuschränken oder einen Geldnachweis zu verlangen, bevor er fortfährt.

Käuferüberprüfung sollte auch die Kapitalquelle berücksichtigt werden. Barkäufer, SBA-gestützte Käufer, konventionelle Kreditnehmer, strategische Erwerber und Käufer, die eine Verkäuferfinanzierung nutzen, unterliegen jeweils unterschiedlichen Zeitplänen und Dokumentationsanforderungen. Ein Käufer, der begeistert erscheint, aber die Anzahlung, die Liquidität oder die Beziehung zum Kreditgeber nicht erklären kann, ist möglicherweise nicht bereit, eine Transaktion durchzuführen.

Bei Alexey Gerasimov wird die Käuferqualifizierung als eine Transaktionsdisziplin und nicht als ein administrativer Schritt behandelt. Das Ziel besteht darin, die Zeit und vertraulichen Informationen des Verkäufers zu schützen und gleichzeitig glaubwürdige Käufer auf dem Laufenden zu halten.

5. Verwalten Sie die Offenlegung schrittweise

Nicht jeder Käufer benötigt jedes Dokument auf einmal. Die anfängliche Offenlegung kann allgemeine Finanzzusammenfassungen, einen Geschäftsüberblick und ausgewählte Betriebsinformationen umfassen. Sobald der Käufer seine Leistungsfähigkeit unter Beweis stellt und eine ernsthafte Interessenbekundung vorlegt, kann der Verkäufer im Rahmen eines organisierten Prüfungsprozesses detailliertere Materialien bereitstellen.

Zu den sensiblen Dokumenten gehören häufig Kundenlisten, Mitarbeitervergütungsunterlagen, Lieferantenpreise, Steuererklärungen, Kontoauszüge, Mietunterlagen, Verträge, Gehaltsabrechnungsberichte und Bestandspläne. Diese Materialien sollten auf einer „Need-to-know“-Basis weitergegeben werden, idealerweise über ein kontrolliertes Dokumenten-Repository mit einer klaren Aufzeichnung dessen, was bereitgestellt wurde.

Der Zeitpunkt der Offenlegung der Identität verdient besondere Aufmerksamkeit. Bei vielen Transaktionen werden der Firmenname und der genaue Standort nach einer Vertraulichkeitsvereinbarung und einem ersten Qualifikationsgespräch bekannt gegeben. In Situationen mit höherem Risiko kann die Offenlegung warten, bis der Käufer die Finanzinformationen überprüft und eine echte Kaufabsicht gezeigt hat. Es gibt keine allgemeingültige Regel. Der richtige Ansatz hängt vom Unternehmen, dem lokalen Markt, der Wettbewerbspräsenz und dem Käuferprofil ab.

6. Nutzen Sie Angebote, um die Sicherheit zu testen, nicht nur den Preis

Das höchste Angebot ist nicht automatisch das beste Angebot. Ein Kaufvorschlag sollte hinsichtlich Preis, Struktur, Finanzierungsvoraussetzungen, Anzahlungsbetrag, Prüfungszeitraum, Abschlusszeitplan, Behandlung des Betriebskapitals, Verkäuferbedingungen, Übergangserwartungen und erforderlicher Genehmigungen Dritter bewertet werden.

Zum Beispiel kann ein Angebot mit einer hohen Anzahlung in bar, einem realistischen Zeitplan für die SBA-Finanzierung und begrenzten Eventualverbindlichkeiten mehr Sicherheit bieten als ein größeres Angebot, das auf aggressiven Prognosen oder einem unverbindlichen Investor basiert. Ebenso kann die Verkäuferfinanzierung den Käuferpool erweitern und den Wert steigern, setzt den Verkäufer jedoch auch dem Inkassorisiko nach dem Abschluss aus. Die Bedingungen müssen der Risikotoleranz des Verkäufers und der erwarteten Fähigkeit des Unternehmens zur Schuldentilgung entsprechen.

Ein disziplinierter Angebotsprozess sorgt dafür, dass sich die Verhandlungen auf kommerzielle Bedingungen konzentrieren, bevor der Schwung durch vage Gespräche verloren geht. Es trägt auch dazu bei, zu verhindern, dass ein Käufer umfassenden Zugriff auf geschützte Informationen erhält, ohne eine sinnvolle Verpflichtung einzugehen.

7. Bereiten Sie sich auf die Due Diligence und das Kreditgeber-Underwriting vor

Bei der Due Diligence wird die Verkaufserzählung geprüft. Käufer vergewissern sich, dass die Erträge real sind, Vermögenswerte vorhanden sind, Verträge durchsetzbar sind, Steuern aktuell sind und das Unternehmen weitergeführt werden kann, nachdem der Eigentümer zurückgetreten ist. Kreditgeber führen ihre eigene Überprüfung der Kreditnehmerqualifikationen, der Schuldendienstdeckung, der historischen Finanzdaten, der Sicherheiten und der Transaktionsstruktur durch.

Die Rolle des Verkäufers besteht darin, genaue und organisierte Informationen bereitzustellen und vernünftige Fragen zu beantworten, ohne unbegründete Versprechungen zu machen. Eine saubere Sorgfaltspflichtakte kann den Weg zum Abschluss verkürzen. Eine Desorganisation kann zu Preissenkungen, wiederholten Informationsanfragen oder einer fehlgeschlagenen Finanzierungsgenehmigung führen.

Zu den häufigsten Belastungspunkten für die Sorgfaltspflicht gehören ungeklärte Unterschiede zwischen Steuererklärungen und internen Abrechnungen, nicht dokumentierte Barverkäufe, Kundenkonzentration, sinkende Margen, Ausgaben für verbundene Parteien, Unsicherheit bei der Verlängerung von Mietverträgen, verzögerte Wartung und an den Eigentümer gebundene Lizenzen. Diese Probleme stoppen nicht unbedingt eine Transaktion. Sie erfordern klare Erklärungen und in einigen Fällen überarbeitete Geschäftsbedingungen.

Die Maklerkoordination ersetzt nicht die Rechts-, Buchhaltungs-, Bewertungs-, Steuer-, Kredit-, Treuhand- oder Einwanderungsberatung. Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Kreditgeber, Gutachter und andere unabhängige Fachleute sollten die Angelegenheiten im Rahmen ihrer jeweiligen Rolle prüfen. Internationale Käufer, die eine E-2-, L-1- oder EB-5-Strategie verfolgen, sollten sich hinsichtlich der Berechtigung und des Zeitpunkts von einem qualifizierten Einwanderungsberater beraten lassen.

8. Schließen Sie, ohne den Geschäftsbetrieb zu stören

Der Abschluss ist mehr als die Unterzeichnung von Kaufdokumenten. Es umfasst die Koordinierung der Kreditgeberbedingungen, der Zustimmung des Vermieters oder Franchisegebers, der Unternehmensdokumente, der Treuhandanweisungen, der Bestandsüberprüfung, der Versorgungsleistungen, der Versicherung, der Gehaltsabrechnung, der digitalen Kontoübertragungen, der Schulung und des Ankündigungsplans.

Die beste Strategie für die Mitarbeiterkommunikation hängt von der Transaktion ab. In einigen kleinen, inhabergeführten Unternehmen müssen wichtige Manager vor der Schließung informiert werden, da ihre Bindung unerlässlich ist. In anderen Fällen wird die Offenlegung verzögert, bis die Transaktion abgeschlossen ist. Die praktische Frage ist, ob eine frühzeitige Offenlegung das Betriebsrisiko verringert oder erhöht.

Ein detaillierter Übergangsplan gibt Käufern Vertrauen und hilft Verkäufern, den guten Willen zu bewahren. Darin sollten der Schulungszeitraum des Verkäufers, Einführungen in wichtige Beziehungen, der Zugang zu Systemen, die Übergabe von Passwörtern und Aufzeichnungen sowie Grenzen für die Beteiligung nach dem Vertragsabschluss festgelegt werden. Spezifität ist wichtig: Ein Versprechen, „bei Bedarf zu helfen“, kann zu einem Streit werden, wenn die Erwartungen nicht dokumentiert werden.

Ein vertraulicher Verkauf erfordert kein Schweigen von Anfang bis Ende. Es erfordert eine Beurteilung darüber, wer wissen muss, was er wissen muss und wann die Offenlegung die Transaktion unterstützt und nicht gefährdet. Eigentümer, die sich frühzeitig vorbereiten, sorgfältig prüfen und Sorgfalt als eine geplante Phase betrachten, sind weitaus besser in der Lage, sowohl den Geschäftswert als auch das nächste Kapitel, das sie verkaufen, zu schützen.