Lässt sich der Geschäfts- oder Firmenwert beim Unternehmenskauf mit SBA-Krediten finanzieren?

Überblick

Ein Käufer kann auf ein profitables Dienstleistungsunternehmen mit wenig Ausstattung und begrenzten Vorräten stoßen, dessen Kaufpreis überwiegend auf den Geschäfts- oder Firmenwert entfällt. Die Frage, ob SBA-Kredite diesen sogenannten Goodwill finanzieren können, ist deshalb für viele Übernahmen kleiner Unternehmen entscheidend. In vielen Fällen lautet die Antwort ja: Ein SBA-7(a)-Kredit kann den Goodwill als Teil eines Unternehmenskaufs finanzieren, der die Programmvoraussetzungen erfüllt. Doch allein die Nennung im Kaufvertrag reicht nicht aus. Der Kreditgeber muss davon überzeugt sein, dass der Gesamtpreis durch Erträge, Vermögenswerte, Transaktionsbedingungen und die Fähigkeit des Käufers zur erfolgreichen Unternehmensführung gestützt wird.

Für Verkäufer beeinflusst diese Unterscheidung die Preisgestaltung und Präsentation des Unternehmens. Für Käufer wirkt sie sich auf die erforderlichen Eigenmittel, die benötigten Unterlagen und die Frage aus, ob eine attraktive Gelegenheit tatsächlich zum Abschluss kommt.

Können SBA-Kredite den Geschäfts- oder Firmenwert finanzieren? Meist über das 7(a)-Programm

Der Geschäfts- oder Firmenwert ist der Teil des Kaufpreises, der den Wert der materiellen und der gesondert identifizierbaren immateriellen Vermögenswerte übersteigt. Er kann etablierte Kundenbeziehungen, Reputation, Standort, geschultes Personal, wiederkehrende Umsätze, betriebliche Abläufe, die Bekanntheit des Firmennamens und die Erwartung widerspiegeln, dass die künftigen Erträge nach dem Eigentümerwechsel fortbestehen.

Bei einer über das SBA-7(a)-Programm finanzierten Übernahme kann Goodwill grundsätzlich ein zulässiger Verwendungszweck der Kreditmittel sein. Deshalb ist die 7(a)-Finanzierung besonders für etablierte Restaurants, freiberufliche Praxen, Dienstleister rund ums Haus, Logistikunternehmen, spezialisierte Serviceanbieter und andere Betriebe relevant, bei denen der Cashflow wichtiger ist als Maschinen oder Immobilien.

Das unterscheidet sie von der SBA-504-Finanzierung, die vor allem für Anlagevermögen wie selbst genutzte Gewerbeimmobilien und langlebige Ausrüstung vorgesehen ist. Wer ein Unternehmen kauft, dessen Wert wesentlich auf Kundenbeziehungen und normalisierten Erträgen beruht, wird häufig zuerst eine 7(a)-Struktur prüfen, gegebenenfalls zusammen mit einer separaten Immobilienfinanzierung.

Die SBA stellt einen Garantierahmen bereit, doch der teilnehmende Kreditgeber trifft die Kreditentscheidung und legt seine Prüfungsanforderungen fest. Programmregeln, Kreditgeberrichtlinien und transaktionsspezifische Bedingungen können sich ändern. Käufer sollten daher die aktuellen Anforderungen mit einem SBA-Kreditgeber klären, bevor sie eine Finanzierungsstruktur als genehmigt betrachten.

Der Geschäfts- oder Firmenwert muss durch den Unternehmenswert begründet sein

Ein Unternehmen kann einen berechtigten Goodwill haben, ohne viel Sachausstattung zu besitzen. Entscheidend ist, ob sich der angesetzte Goodwill durch einen nachvollziehbaren Unternehmenswert begründen lässt.

Betrachten wir ein Unternehmen mit 900.000 US-Dollar Jahresumsatz, 260.000 US-Dollar normalisierten, dem Verkäufer zurechenbaren Erträgen einschließlich seiner Vergütung und individuellen Vorteile (Seller’s Discretionary Earnings, SDE), 85.000 US-Dollar an Ausrüstung und Vorräten sowie einem Angebotspreis von 750.000 US-Dollar. Der verbleibende Kaufpreis kann dem Goodwill zugeordnet werden. Das ist nicht automatisch bedenklich. Sind die Erträge dokumentiert, wiederkehrend, auf den Käufer übertragbar und nach Vergütung des neuen Eigentümers ausreichend für den Schuldendienst der Übernahmefinanzierung, kann der Kreditgeber den Goodwill als wirtschaftlich gerechtfertigt ansehen.

Derselbe Kaufpreis lässt sich schwerer finanzieren, wenn die Erträge schwanken, Aufwendungen ohne Nachweise stark bereinigt wurden, Umsätze persönlich vom Verkäufer abhängen oder ein wichtiger Kunde nach dem Abschluss abspringen kann. In solchen Fällen ist Goodwill mehr als ein Buchhaltungsposten. Er steht für künftige Erträge, die möglicherweise nicht auf den Käufer übergehen.

Deshalb sollten eine vertrauliche Überprüfung der Bewertung und eine Normalisierung der Finanzzahlen stattfinden, bevor ein Käufer eine Absichtserklärung einreicht oder sich auf eine Finanzierungsschätzung verlässt. Die Werteinschätzung eines Maklers, eine unabhängige Bewertung und die Kreditprüfung dienen unterschiedlichen Zwecken, sollten aber alle auf glaubwürdigen Finanzinformationen beruhen.

Was der Kreditgeber prüft

Kreditgeber prüfen üblicherweise die gesamte Übernahme und nicht den Goodwill isoliert. Sie wollen verstehen, ob der historische Cashflow die vorgeschlagene Verschuldung tragen kann und ob dieser Cashflow unter neuer Eigentümerschaft voraussichtlich fortbesteht.

Die Prüfung umfasst häufig Steuererklärungen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Bilanzen, Kontoauszüge, Lohnunterlagen, Mietbedingungen, Kundenkonzentration, Bestandsberichte und Erläuterungen zu einmaligen Aufwendungen oder Vorteilen des Eigentümers. Relevant sind auch die einschlägige Führungserfahrung des Käufers, seine Liquidität, seine persönliche Kreditwürdigkeit und das Betriebskapital nach dem Abschluss.

Ein Kreditgeber kann eine unabhängige Unternehmensbewertung verlangen, insbesondere bei erheblichem finanziertem Goodwill oder wenn die internen Kreditprüfungsrichtlinien eine externe Beurteilung vorsehen. Der Bewerter ist von Makler, Käufer, Verkäufer und Kreditgeber unabhängig. Seine Arbeit kann zu einem Wert unterhalb des ausgehandelten Kaufpreises führen. Das kann eine Preissenkung, mehr Eigenmittel des Käufers, ein Verkäuferdarlehen oder eine geänderte Transaktionsstruktur erforderlich machen.

Der Cashflow wiegt schwerer als der Vermögenswert

Entfällt ein großer Teil des Preises auf Goodwill, ist die Schuldendienstdeckung besonders wichtig. Kreditgeber prüfen im Allgemeinen, ob der normalisierte betriebliche Cashflow nach den notwendigen Betriebsausgaben die vorgesehenen Kreditraten mit einer angemessenen Reserve decken kann.

Diese Berechnung geht über den einfachen Vergleich von Jahresgewinn und jährlichem Schuldendienst hinaus. Bei der Kreditprüfung können Erträge um freiwillige Ausgaben des Eigentümers, einmalige Kosten, über oder unter dem Marktniveau liegende Mieten, die Kosten einer Ersatzgeschäftsführung und weitere Posten bereinigt werden. Die Aussage eines Verkäufers, ein Familienmitglied sei im Betrieb nicht benötigt worden, kann plausibel sein, muss aber durch Personalunterlagen und das tatsächliche Betriebsmodell belegt werden.

Käufer sollten eine Transaktion außerdem nicht auf den theoretisch maximalen Kreditbetrag ausrichten. Ein Unternehmen kann anhand seiner historischen Zahlen die Anforderungen erfüllen und dennoch Mittel für saisonale Löhne, die Auffüllung von Vorräten, Reparaturen, Marketing oder verzögerte Kundenzahlungen benötigen. Eine Transaktion ohne betriebliche Liquiditätsreserve kann unmittelbar nach dem Abschluss anfällig werden.

Deshalb ist die am besten finanzierbare Transaktion nicht immer die mit dem höchsten Preis. Es ist diejenige, bei der Kaufpreis, Anzahlung, Begleitung der Übergabe durch den Verkäufer und Betriebskapitalplanung zur nachgewiesenen Ertragskraft des Unternehmens passen.

Die Transaktionsstruktur kann die Finanzierbarkeit verbessern oder verschlechtern

Ein SBA-Kreditgeber prüft die zwischen Käufer und Verkäufer ausgehandelten Bedingungen. Ein klarer Vertrag über den Kauf von Vermögenswerten, eine angemessene Zuordnung zu den Vermögenswerten, transparente Verbindlichkeiten und ein vernünftiger Übergabeplan erleichtern die Kreditprüfung. Ungewöhnliche Nebenabreden, nicht offengelegte Verpflichtungen oder fortlaufende Vergütungen außerhalb der Abschlussunterlagen können die Genehmigung verzögern oder verhindern.

Eine Verkäuferfinanzierung kann mitunter eine Bewertungslücke überbrücken oder die Interessen des Verkäufers mit der künftigen Unternehmensentwicklung verknüpfen. Je nach Anforderungen des Kreditgebers muss ein Verkäuferdarlehen möglicherweise für einen bestimmten Zeitraum ohne Zahlungen ausgesetzt werden (Standby), gegenüber dem SBA-Kredit nachrangig sein oder so gestaltet werden, dass seine Zahlungen den Schuldendienst nicht beeinträchtigen. Die genaue Behandlung hängt vom Kreditgeber und den zum Zeitpunkt der Kreditprüfung geltenden Programmregeln ab.

Ein Verkäuferdarlehen gleicht keine schwachen wirtschaftlichen Grundlagen aus. Es kann eine tragfähige Transaktion unterstützen, behebt aber weder sinkende Umsätze noch mangelhafte Dokumentation, übermäßige Kundenkonzentration oder einen nicht belegbaren Kaufpreis.

Käufer sollten auch vorsichtig sein, wenn übermäßig große Preisanteile Vorräten, Ausrüstung, Beratungshonoraren oder vertraglichen Beschränkungen zugeordnet werden, nur um den Goodwill kleiner erscheinen zu lassen. Die Kaufpreisaufteilung hat rechtliche, steuerliche, bewertungsbezogene und finanzielle Folgen. Käufer und Verkäufer sollten sich vor der endgültigen Ausarbeitung der Transaktionsunterlagen jeweils unabhängig mit ihren Anwälten und Certified Public Accountants (CPAs) abstimmen.

Unterlagen für eine Übernahme mit SBA-Finanzierung vorbereiten

Ein systematisch zusammengestellter Unterlagensatz gibt dem Kreditgeber eine klarere Grundlage, um Goodwill und das gesamte Übernahmerisiko zu beurteilen. Vor der Kontaktaufnahme mit Kreditgebern sollten Käufer mindestens folgende Unterlagen vorbereiten:

• Steuererklärungen des Unternehmens für drei Jahre und aktuelle unterjährige Finanzberichte.
• Eine klare Aufstellung der zur Ermittlung normalisierter Erträge verwendeten Hinzurechnungen (Add-backs) mit Belegen.
• Ein Kaufvertragsentwurf oder eine Absichtserklärung mit Preis, Verkäuferfinanzierung, enthaltenen Vermögenswerten und Übergabebedingungen.
• Mietdetails, Angaben zur Kundenkonzentration, wichtige Verträge, Genehmigungen und Bestandsunterlagen.
• Lebenslauf des Käufers, eine persönliche Vermögensaufstellung, Nachweise zur Herkunft der Eigenmittel und ein praxisnaher Betriebsplan.

Verkäufer können den Prozess wesentlich verbessern, indem sie private und betriebliche Ausgaben trennen, wiederkehrende Umsätze dokumentieren, die Übertragbarkeit von Mietverträgen und anderen Verträgen prüfen und einen glaubwürdigen Übergabeplan erstellen. Diese Schritte garantieren keine Finanzierung, verringern aber die Unsicherheit über den Goodwill, den der Käufer finanzieren soll.

Häufige Hindernisse bei hohem Geschäfts- oder Firmenwert

Das häufigste Hindernis ist eine Lücke zwischen Angebotspreis und dem durch den Cashflow gestützten Wert. Sie entsteht oft, wenn ein Eigentümer den Preis anhand jahrelanger Arbeit, künftiger Potenziale oder eines Verkaufs in der Nähe mit anderen wirtschaftlichen Voraussetzungen festlegt. Diese Faktoren können in Verhandlungen wichtig sein. Kreditgeber stützen ihre Prüfung jedoch vor allem auf dokumentierte Leistungen und deren Übertragbarkeit.

Ein weiteres Problem ist die Abhängigkeit vom Verkäufer. Wenn der Eigentümer die wesentlichen Leistungen selbst erbringt, sämtliche wichtigen Kundenbeziehungen hält oder kritische Betriebsabläufe persönlich steuert, benötigen Käufer und Kreditgeber einen Übergabeplan, der dieses Risiko berücksichtigt. Eine Anstellungs- oder Beratungsvereinbarung kann helfen, sofern sie angemessen dokumentiert und für den Kreditgeber akzeptabel ist.

Internationale Käufer können vor einer zusätzlichen zeitlichen Herausforderung stehen: Übernahmefinanzierung, Unternehmensprüfung und Einwanderungsplanung verlaufen möglicherweise nach unterschiedlichen Zeitplänen. Die Koordination der Finanzierung kann hilfreich sein. Ob die einwanderungsrechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind, muss jedoch ein unabhängiger Einwanderungsanwalt beurteilen, nicht ein Makler oder ein Vertreter des Kreditgebers.

Den Geschäfts- oder Firmenwert als Frage der Finanzierbarkeit betrachten

Im Goodwill liegt häufig der eigentliche Wert eines kleinen Unternehmens. Er lässt sich über einen SBA-7(a)-Übernahmekredit finanzieren, wenn das Unternehmen belegbare Erträge, einen nachvollziehbaren Kaufpreis, eine fähige Eigentümerschaft und Transaktionsbedingungen aufweist, die der Kreditprüfung standhalten.

Für Käufer besteht der praktische nächste Schritt darin, Cashflow und Finanzierungsstruktur zu prüfen, bevor sie sich emotional an eine Transaktion binden. Für Verkäufer ist die hilfreichere Frage, ob die Unternehmensunterlagen dem Kreditgeber erklären, warum der Goodwill nach der Übergabe weiterhin bestehen wird. Eine gut vorbereitete Antwort schützt die Transaktion lange vor ihrem Abschluss.