Kauf eines Unternehmens für ein E-2-Visum: Wichtige Schritte

Überblick

Ein Unternehmen kann in einem Verkaufsexposé attraktiv aussehen und dennoch für ein E-2-Verfahren schlecht geeignet sein. Dabei geht es nicht nur darum, ob der Kaufpreis einem vermeintlichen Mindestbetrag entspricht. Beim Kauf eines Unternehmens für ein E-2-Visum müssen die Investition, die Rolle des Käufers, die Herkunft und der Weg der Mittel sowie die betriebliche Realität des Unternehmens zusammenpassen.

Für internationale Unternehmer unterscheidet sich die Akquisitionssuche dadurch von der üblichen Suche nach Kaufgelegenheiten. Ein profitables Unternehmen mit dokumentierten Erträgen ist möglicherweise wirtschaftlich solide, aber schwer zu finanzieren, für die Beteiligungsstruktur des Investors nicht richtig strukturiert oder zu passiv, um die beabsichtigte operative Rolle zu erfüllen. Der richtige Prozess beginnt bereits vor der Unterzeichnung einer Absichtserklärung.

Was macht einen Erwerb für ein E-2-Visum geeignet?

Die E-2-Klassifizierung ist im Allgemeinen für Investoren aus Vertragsstaaten gedacht, die eine erhebliche Investition in ein echtes, aktives US-Unternehmen tätigen und dieses Unternehmen entwickeln und leiten werden. Ein auf Einwanderungsrecht spezialisierter Anwalt stellt die Berechtigung fest und bereitet die Beantragung des Visums vor. Ein Makler oder Akquisitionsberater kann bei der Bewertung der Geschäftstransaktion behilflich sein, sollte aber keine Visumerteilung versprechen.

Es gibt kein universelles E-2-Investitionsminimum. Stattdessen wird die Investition im Verhältnis zu den Gesamtkosten für die Gründung oder den Erwerb des Unternehmens betrachtet. Eine Investition von 120.000 US-Dollar kann für ein operatives Unternehmen sinnvoll sein und für ein anderes mit einem deutlich höheren Anschaffungspreis, Betriebskapitalbedarf oder Investitionsplan nicht ausreichen.

Ein geeignetes Übernahmeziel ist in der Regel ein wirtschaftlich aktives Unternehmen mit identifizierbaren Geschäftstätigkeiten, Kunden, Mitarbeitern oder Auftragnehmern (sofern zutreffend), übertragbaren Vermögenswerten und einem glaubwürdigen Plan für die weitere Geschäftstätigkeit. Auch der Investor braucht Kontrolle. In vielen Fällen bedeutet dies, dass der Investor mindestens 50 Prozent des Unternehmens besitzt oder auf andere Weise nachweislich über die operative Kontrolle verfügt.

Das Unternehmen sollte nicht in dem praktischen Sinne marginal sein, dass es auf unbestimmte Zeit lediglich den Lebensunterhalt des Investors sichert, ohne glaubwürdige Aussicht auf einen weitergehenden wirtschaftlichen Beitrag. Das bedeutet nicht, dass jedes übernommene Unternehmen vom ersten Tag an viele Beschäftigte haben muss. Die finanzielle Entwicklung, das Personalmodell, der Wachstumsplan und die Rolle des Eigentümers müssen jedoch einer genauen Prüfung standhalten.

Beginnen Sie mit der Transaktionsstruktur, nicht mit dem Angebotspreis

Ein Käufer sieht möglicherweise einen Preis von 250.000 US-Dollar und geht davon aus, dass die erforderliche Investition unkompliziert ist. In der Realität kann der Gesamtkapitalbedarf wesentlich höher sein. Der Kaufpreis ist nur eine Komponente. Warenbestände, Mietkautionen, Rechts- und Buchhaltungskosten, Übertragungsgebühren, Geräteaustausch, erste Lohn- und Gehaltszahlungen, Marketing, Versicherung und Betriebsrücklagen können die Berechnung schnell ändern.

Auch die Finanzierung bedarf einer sorgfältigen Behandlung. Schulden, die durch die Vermögenswerte des erworbenen Unternehmens besichert sind, haben möglicherweise nicht das gleiche Gewicht wie Kapital, das einem persönlichen Risiko ausgesetzt ist. Die Finanzierungsstruktur muss mit einem unabhängigen Anwalt für Einwanderungsrecht und gegebenenfalls dem Kreditgeber überprüft werden. Käufer sollten nicht davon ausgehen, dass Verkäuferfinanzierungen, Earnouts oder eine bedingte Zahlungsvereinbarung genauso behandelt werden wie bei Abschluss investierte Barmittel.

Eine Akquisition kann als Kauf von Vermögenswerten oder Unternehmensanteilen strukturiert sein. Asset-Deals können es dem Käufer ermöglichen, die zu erwerbenden Geräte, Bestände, Kundenverträge, Rechte an geistigem Eigentum und andere Vermögenswerte auszuwählen und gleichzeitig das Risiko bestimmter historischer Verbindlichkeiten zu begrenzen. Durch Beteiligungskäufe können unter bestimmten Umständen Lizenzen, Verträge oder die Betriebskontinuität gewahrt bleiben, sie erfordern jedoch eine eingehendere Prüfung der Verbindlichkeiten und Unternehmensunterlagen. Die geeignete Wahl hängt vom Unternehmen ab und sollte mit Rechts- und Steuerberatern abgestimmt werden.

Eine gut verfasste Absichtserklärung sollte die vorgeschlagene Struktur, die Aufteilung des Kaufpreises, die Finanzierungsannahmen, den Zeitplan der Due Diligence, die Anforderungen an den Mietvertrag, die Methode zur Bestandsaufnahme und die Bedingungen für den Abschluss angeben. Für einen E-2-Käufer ist möglicherweise auch eine sorgfältig formulierte Bedingung im Zusammenhang mit der einwanderungsrechtlichen Genehmigung oder eine Treuhandvereinbarung erforderlich, die das gebundene Kapital nachweist, ohne dass ein vermeidbares Abschlussproblem entsteht.

Der Kauf eines Unternehmens für ein E-2-Visum erfordert einen Finanznachweis

Das Geschäft muss echt sein, und das Geld auch. Käufer sollten mit detaillierten Fragen darüber rechnen, woher ihr Investitionskapital stammt und wie es von der Quelle bis zur Transaktion gelangt ist. Ein Kontostand allein reicht selten aus, um den gesamten Geldverlauf zu erklären.

Die Dokumentation kann Einkommensunterlagen, Steuererklärungen, Unternehmensverkaufsunterlagen, Immobilienverkaufsunterlagen, Sparhistorien, Schenkungsunterlagen, Erbschaftsunterlagen, Darlehensverträge und Kontoauszüge umfassen. Gelder, die über mehrere Konten übertragen, zwischen Währungen umgerechnet oder von Verwandten erhalten werden, erfordern eine besonders organisierte Aufzeichnung.

Auf der geschäftlichen Seite benötigt der Käufer Aufzeichnungen, die eine normalisierte Ertragskraft ermitteln, anstatt sich auf die mündliche Schätzung eines Verkäufers zu verlassen. Sehen Sie sich mindestens die Bundessteuererklärungen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Bilanzen, Kontobewegungen, gegebenenfalls Meldungen zur US-Verkaufssteuer (Sales Tax), Lohn- und Gehaltsabrechnungen, Abrechnungen zur Kartenzahlungsabwicklung, Informationen zu wichtigen Kunden, Lieferantenbedingungen, Mietunterlagen und Lizenzen an.

Normalisierte Erträge sind wichtig, da viele inhabergeführte Unternehmen frei disponierbare oder einmalige Ausgaben verbuchen. Aufwendungen für ein Fahrzeug, Gehälter von Familienangehörigen, private Reisen oder eine einmalige Reparatur können bei der Bewertung des Cashflows dem Ergebnis wieder hinzugerechnet werden. Jede Anpassung muss jedoch belegt sein. Umgekehrt können aufgeschobene Instandhaltung, eine Miete unter Marktniveau, übermäßige Abhängigkeit vom Eigentümer oder ein auslaufender Kundenvertrag die Erträge mindern, mit denen ein Käufer rechnen sollte.

Prüfen Sie, ob das Unternehmen nach dem Abschluss weiterarbeiten kann

Eine E-2-Übernahme besteht nicht nur aus einem Antragsdossier. Sie bedeutet auch, Verantwortung für den Betrieb zu übernehmen. Käufer sollten frühzeitig eine grundlegende Frage stellen: Wenn der Verkäufer nach einer angemessenen Übergangszeit ausscheidet, wodurch würde das Unternehmen weiterhin Umsatz erzielen?

Ein Restaurant, ein Heimdienstleistungsunternehmen, ein Logistikunternehmen, eine E-Commerce-Marke oder ein professionelles Dienstleistungsunternehmen können alle lebensfähig sein, aber die Risiken sind unterschiedlich. Das Gastgewerbe kann von einem günstigen Mietvertrag, Disziplin bei den Lebensmittelkosten und einem geschulten Management abhängen. Ein Serviceunternehmen kann auf Lizenzierung, Lead-Generierung und Technikerbindung angewiesen sein. E-Commerce kann von der Lieferantenkonzentration, der Werbeökonomie, der Übertragbarkeit von Marktplatz-Konten und der Bestandsgenauigkeit abhängen.

Besondere Aufmerksamkeit verdient die Eigentümerabhängigkeit. Wenn der Verkäufer alle Kundenbeziehungen persönlich betreut, die technischen Arbeiten durchführt, alle Kostenvoranschläge kontrolliert und über keine dokumentierten Prozesse verfügt, erwirbt der Käufer eher einen eigenen Arbeitsplatz mit Übergangsrisiken als einen dauerhaft tragfähigen Betrieb. Der Kauf kann dennoch sinnvoll sein, aber der Preis, die Schulungsdauer und der Betriebskapitalplan sollten dies widerspiegeln.

Prüfen Sie den Mietvertrag so früh wie möglich. Die Zustimmung des Vermieters zur Übertragung des Mietvertrags oder zu einem neuen Vertrag kann eine Abschlussbedingung sein. Eine ungünstige Restlaufzeit, Verlängerungsoptionen, Mieterhöhungen oder Anforderungen an persönliche Garantien können sowohl den Transaktionswert als auch die Visumsplanung beeinflussen. Klären Sie bei regulierten Tätigkeiten, ob Genehmigungen und Lizenzen übertragbar sind, neu beantragt werden müssen oder von den Qualifikationen des Käufers abhängen.

Bauen Sie ein koordiniertes Akquisitionsteam auf

Internationale Unternehmenskäufer profitieren von einem definierten Prozess und klaren Rollengrenzen. Ein Akquisitionsberater oder Geschäftsmakler kann die Suche nach geeigneten Unternehmen, vertrauliche Informationsanfragen, Chancenprüfung, Angebotsstrategie, Verkäuferkommunikation, die Nachverfolgung der Due Diligence und die Vorbereitung des Abschlusses koordinieren. Kreditgeber bewerten die Finanzierung. Anwälte befassen sich mit Transaktionsdokumenten und rechtlichen Risiken. Zertifizierte Wirtschaftsprüfer bzw. Steuerfachleute (CPAs) prüfen finanzielle und steuerliche Auswirkungen. Ein auf Einwanderungsrecht spezialisierter Anwalt beurteilt die E-2-Berechtigung, die Behandlung der Investition, die Eigentumsstruktur und die Strategie für die Antragstellung.

Diese Rollen überschneiden sich zeitlich, nicht jedoch hinsichtlich der Verantwortung. Ein Makler sollte keine Einwanderungs- oder Rechtsberatung anbieten, und ein Einwanderungsanwalt sollte nicht die wirtschaftliche Prüfung des Unternehmens selbst ersetzen. Die stärksten Transaktionen sind in der Regel diejenigen, bei denen die Berater des Käufers Informationen früh genug austauschen, um Konflikte zu erkennen, bevor erhebliche Anzahlungen oder nicht rückzahlbare Verpflichtungen eingegangen werden.

Für Käufer, die aus der Ferne suchen, sind Vertraulichkeit und Verifizierung noch wichtiger. Fordern Sie schrittweise Informationen an, nutzen Sie gegebenenfalls Geheimhaltungsvereinbarungen und vermeiden Sie es, Mitarbeiter, Kunden oder Vermieter zu stören, bevor der Verkäufer den Kontaktplan genehmigt hat. Biz4Deal unterstützt Käufer bei der Akquisitionssuche und Transaktionskoordination und arbeitet dabei mit unabhängigen Anwälten und Finanzexperten zusammen.

Prüfen Sie mit Due Diligence, was hinter den Zahlen steckt

Due Diligence sollte die Darstellung des Verkäufers prüfen und nicht nur Dokumente sammeln. Wenn der Umsatz angeblich um 30 Prozent gestiegen ist, gleichen Sie diese Aussage mit Zahlungseingängen auf Bankkonten, Abrechnungen zur Zahlungsabwicklung, Rechnungen, Kundenunterlagen und Kapazität. Wenn die Margen ungewöhnlich hoch erscheinen, stellen Sie fest, ob Arbeitskosten, Miete, Unterhalt, Versicherung oder Vergütung des Eigentümers zu niedrig angesetzt wurden.

Achten Sie genau auf Kundenkonzentration, Lieferantenabhängigkeit, anhängige Streitigkeiten, Rückbuchungen, Gerätezustand, Mitarbeiterklassifizierung, Einhaltung lohnbezogener Vorschriften, Online-Bewertungen und Übertragungsbeschränkungen in wichtigen Verträgen. Ein Unternehmen mit hervorragenden Erträgen im zurückliegenden Zeitraum kann dennoch eine Preisanpassung, einen Kaufpreiseinbehalt, einen Schuldschein zugunsten des Verkäufers oder eine längere Übergangsphase erfordern, wenn ein größeres Risiko nicht beseitigt werden kann.

Das Ziel besteht nicht darin, ein Unternehmen ohne Risiko zu finden. Nur wenige etablierte Unternehmen erfüllen diesen Standard. Das Ziel besteht darin, zu verstehen, welche Risiken in der Transaktion eingepreist sind, welche nach Abschluss bewältigt werden können und welche sowohl die Investition als auch die geplante operative Rolle gefährden könnten.

Eine disziplinierte E-2-Übernahme beginnt mit einem Unternehmen, das wirtschaftlich tragfähig ist, bevor es Teil einer Einwanderungsstrategie wird. Wählen Sie ein Unternehmen mit dokumentiertem Cashflow, übertragbaren Betriebsabläufen, einem vernünftigen Kapitalplan und einer Struktur, die Ihre unabhängigen Berater mittragen können. Diese Vorbereitung verschafft dem Käufer am Abschlusstag ein besser aufgestelltes Unternehmen, unabhängig davon, wie lange die Transaktion dauert.