Checkliste für die Due-Diligence-Prüfung von Unternehmenskäufen

Überblick

Ein Verkäufer kann attraktive Einnahmen, saubere Räumlichkeiten und einen glaubwürdigen Grund für den Verkauf vorweisen, dennoch kann die Transaktion scheitern, wenn die Erträge unter einem neuen Eigentümer nicht erhalten bleiben. Eine disziplinierte Due-Diligence-Checkliste für Unternehmenskäufe verwandelt ein vielversprechendes Verkaufsangebot in einen überprüfbaren Investitionsfall. Ihr Zweck besteht nicht darin, ein perfektes Unternehmen zu finden. Dabei geht es darum, herauszufinden, was Sie kaufen, was sich nach dem Abschluss ändern könnte und welche Risiken sich auf Preis, Struktur, Finanzierung oder Ihre Entscheidung zum Verzicht auswirken sollten.

Für Käufer in Florida und Kalifornien sollte die Prüfung beginnen, bevor die Vertragsfrist dringlich wird. Bei der richtigen Prüfung geht es um Cashflow, übertragbare Geschäftstätigkeiten, rechtliche und steuerliche Risiken sowie die praktischen Anforderungen, die mit der Übernahme der Kontrolle vom ersten Tag an verbunden sind.

Beginnen Sie die Due-Diligence-Checkliste mit dem Umfang der Transaktion

Bevor Sie jedes verfügbare Dokument anfordern, definieren Sie die Transaktion, die Sie bewerten. Handelt es sich um den Kauf von Vermögenswerten, um den Kauf von Aktien oder Gesellschaftsanteilen oder um den Kauf ausgewählter Vermögenswerte von einem größeren Unternehmen? Die Antwort verändert das Risikoprofil. Bei einem Asset Deal vermeiden Sie möglicherweise einige historische Verbindlichkeiten, müssen aber dennoch bestätigen, welche Verträge, Lizenzen, Mitarbeiter, Geräte, geistiges Eigentum und Kundenbeziehungen tatsächlich übertragen werden können.

Bestätigen Sie den angegebenen Kaufpreis und dessen Inhalt. Ein Angebotspreis kann Möbel, Einrichtungsgegenstände, Ausrüstung, Warenbestand, Firmenwert, eine Website, Kundenlisten und Schulungen umfassen. Barmittel, im Voraus geleistete Kautionen, Forderungen, mit Pfandrechten belastete Fahrzeuge oder Betriebskapital sind möglicherweise nicht enthalten. Halten Sie die Annahmen frühzeitig schriftlich fest. Eine Meinungsverschiedenheit über den Warenbestandwert oder ein nicht übertragbarer Mietvertrag kann die Wirtschaftlichkeit des Geschäfts erheblich verändern.

Prüfen Sie die bereinigten Erträge, nicht nur den ausgewiesenen Umsatz

Bei den meisten Übernahmen, bei denen der Käufer das Unternehmen selbst führt, bestimmt die Qualität der Erträge den Wert. Fordern Sie für mindestens drei Jahre US-Bundessteuererklärungen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Bilanzen sowie gegebenenfalls Erklärungen zur Verkaufssteuer (Sales Tax) an; hinzu kommen die monatlichen Finanzberichte des laufenden Jahres. Gleichen Sie die wesentlichen Umsatz- und Aufwandspositionen zwischen diesen Unterlagen ab. Eine ordentlich aussehende Gewinn- und Verlustrechnung, die sich nicht mit Steuererklärungen, Kontobewegungen, Kassensystemberichten oder Abrechnungen von Zahlungsdienstleistern abstimmen lässt, erfordert eine genauere Prüfung.

Bewerten Sie dann die Normalisierung. Zu den bereinigten Erträgen für den inhabergeführten Betrieb (Seller Discretionary Earnings, SDE) können Inhabervergütung, persönliche Ausgaben, einmalige Reparaturen, einmalige Honorare oder Ausgaben gehören, die ein Käufer nicht fortsetzt. Einige Hinzurechnungen von Aufwendungen zum Gewinn (Add-backs) sind begründet. Andere sind Annahmen, die als Fakten dargestellt werden. Stellen Sie für jede Anpassung drei Fragen: Ist sie dokumentiert? Ist es wirklich einmalig? Verschwinden die Kosten nach dem Abschluss?

Testen Sie auch, ob der Umsatz stabil ist. Wenn Saisonalität, Tourismus, Wetter oder ein einzelner Großkunde die Leistung beeinflussen, sind monatliche Umsätze wichtiger als jährliche Gesamtumsätze. Ein Gastgewerbebetrieb in Florida und ein Logistikunternehmen in Kalifornien können beide starke Jahreszahlen vorweisen, weisen jedoch sehr unterschiedliche Cashflow-Muster und Betriebskapitalanforderungen auf.

Verfolgen Sie die Zahlungsströme im Unternehmen

Kontoauszüge, Abrechnungen von Zahlungsdienstleistern, Rechnungen, Gehaltsabrechnungen und Verkaufsberichte sind der Beweis für finanzielle Angaben. Vergleichen Sie Einzahlungen mit gemeldeten Einnahmen und untersuchen Sie wesentliche Lücken. Bargeldintensive Unternehmen erfordern besondere Sorgfalt, da informelle Praktiken dazu führen können, dass die gemeldeten Einnahmen unzuverlässig sind und die Kreditprüfung durch Kreditgeber schwieriger wird.

Prüfen Sie die Altersstruktur der Forderungen und Verbindlichkeiten. Ein Unternehmen kann profitabel erscheinen, obwohl es alte Forderungen hat, die nie eingezogen werden, oder unbezahlte Lieferantensalden, die vor dem Abschluss beglichen werden müssen. Fragen Sie, ob durch Kundeneinlagen, Geschenkkarten, Mitgliedschaften, Garantien oder Prepaid-Dienste Verpflichtungen entstehen, die der Käufer erbt.

Testen Sie, ob der Betrieb auf Sie übergehen kann

Ein Unternehmen ist mehr als der Gewinn seiner letzten zwölf Monate. Es handelt sich um eine Reihe von Beziehungen, Systemen, Berechtigungen und Personen. Durch eine Due-Diligence-Prüfung sollte festgestellt werden, ob diese Elemente einen Eigentümerwechsel überleben.

Überprüfen Sie Kunden, Lieferanten und Konzentration

Identifizieren Sie die größten Kunden und Lieferanten, den Prozentsatz des Umsatzes oder der Käufe, die sie ausmachen, Vertragsbedingungen, Verlängerungstermine, Preisbestimmungen und Kündigungsrechte. Kundenkonzentration ist nicht automatisch ein Dealbreaker. Ein Unternehmen mit einem Großkunden kann attraktiv sein, wenn die Beziehung vertraglich sicher und operativ verankert ist. Anders verhält es sich, wenn die Kundenbeziehung hauptsächlich deshalb besteht, weil der Verkäufer eine persönliche Beziehung zu seinem Inhaber hat.

Fragen Sie, ob wichtige Kunden der Abtretung zustimmen, ob Lieferanten neue Kreditanträge benötigen und ob sich die Einkaufsbedingungen nach dem Abschluss ändern könnten. Überprüfen Sie für E-Commerce-Unternehmen die Regeln für Marktplatzkonten, den Zugriff auf Werbekonten, Lieferantenvereinbarungen, Rückbuchungsquoten und die Eigentumsrechte an Produktangeboten und kreativen Assets. Ein Zugriff, der nicht übertragbar ist, ist kein Vermögenswert, auf den Sie sich verlassen können.

Prüfen Sie die Belegschaft und die Abhängigkeit vom Inhaber

Fordern Sie eine Mitarbeiterliste mit Angaben zu Positionen, Beschäftigungsdauer, Vergütung, Provisionen, Sozialleistungen, aufgelaufener bezahlter Freizeit, Zeitplänen und etwaigen restriktiven Vereinbarungen an. Ermitteln Sie, wer über betriebliches Wissen, Vertriebsbeziehungen, Lizenzen, Passwörter oder Lieferantenzugriff verfügt. Ein Unternehmen, das sich darauf verlässt, dass der Verkäufer Angebote für Aufträge kalkuliert, Techniker verwaltet oder Kunden bindet, benötigt möglicherweise eine längere Übergangszeit und eine detailliertere Schulungsvereinbarung.

Gehen Sie nicht davon aus, dass die Mitarbeiter nach Vollzug der Transaktion bleiben. Überprüfen Sie Arbeitsverträge, Einstufungen als unabhängige Auftragnehmer, Lohnpraktiken, die Schadenhistorie der Arbeitsunfallversicherung sowie anhängige Streitigkeiten mit Ihrem Anwalt und Ihrem Wirtschaftsprüfer. Kalifornien und Florida haben unterschiedliche Beschäftigungs- und Regulierungsaspekte, daher ist eine Beratung zu den Vorschriften des jeweiligen US-Bundesstaates unerlässlich.

Untersuchen Sie den Mietvertrag, die Lizenzen und wichtige Verträge

Ein Mietvertrag kann der wertvollste Vertrag in einem standortbezogenen Unternehmen sein. Überprüfen Sie den vollständigen Mietvertrag und dessen Änderungen, Mietpreiserhöhungen, verbleibende Laufzeit, Verlängerungsoptionen, Regeln zur Vertragsübertragung, persönliche Garantieanforderungen, Gemeinschaftsgebühren, Vermietermitteilungen und etwaige Vertragsverletzungen. Klären Sie so früh wie möglich die Haltung des Vermieters zur Übertragung des Mietvertrags. Eine günstige Mietstruktur, die beim Vollzug der Transaktion endet, kann einen Großteil der erwarteten Rendite zunichtemachen.

Überprüfen Sie Geschäftslizenzen, Genehmigungen, Gesundheits- oder Sicherheitsinspektionen, berufliche Qualifikationen, Einhaltung der Zoneneinteilung, Versicherungspolicen, Franchiseverträge und Geräteleasingverträge. Überprüfen Sie, welche Artikel sich im Besitz des Unternehmens befinden, welche vom Verkäufer persönlich gehalten werden und welche Genehmigungen erforderlich sind. Regulierte Sektoren erfordern möglicherweise eine separate Lizenz oder behördliche Genehmigung, bevor ein Käufer tätig werden kann.

Bewerten Sie Preis, Finanzierung und Abschlussrisiko

Der Kaufpreis ist nur ein Bestandteil Ihres Kapitalbedarfs. Ein Käufer sollte die für die Anzahlung, die Abschlusskosten, die rechtliche und buchhalterische Prüfung, das Warenbestand, die erforderlichen Reparaturen, Kautionen, die ersten Lohnzahlungen und das Betriebskapital benötigten Mittel kalkulieren. Wenn es sich um eine Finanzierung handelt, vergleichen Sie die Präsentation des Verkäufers mit den Kreditprüfungsstandards des Kreditgebers. Kreditgeber konzentrieren sich üblicherweise auf dokumentierten Cashflow, Schuldendienstdeckung, Käufererfahrung, Eigenkapitalquelle, Leasinglaufzeit und Sicherheiten.

Eine Verkäuferfinanzierung kann die Interessen der Parteien besser in Einklang bringen, ihre Bedingungen verdienen jedoch die gleiche Aufmerksamkeit wie ein Bankdarlehen. Überprüfen Sie Zinssatz, Tilgung, Fälligkeit, Zahlungszeitpunkt, Nachrangigkeitsanforderungen, Sicherungsrechte, Ausfallbestimmungen und ob ein Verkäuferdarlehen von der Leistung abhängig ist. Ein Earnout kann eine Bewertungslücke schließen, jedoch nur, wenn Umsatzdefinitionen, Berichtsrechte, Kundenzuordnung und Streitbeilegungsverfahren präzise sind.

Gehen Sie Verbindlichkeiten an, bevor sie zu Ihrem Problem werden

Ihr Kaufvertrag sollte bekannte Risiken zuordnen und sie nicht der Interpretation überlassen. Arbeiten Sie mit unabhängigen Transaktionsanwälten zusammen, wenn es um Zusicherungen, Garantien, Freistellungen, Treuhand- oder Zurückbehaltungsbedingungen, Abschlussbedingungen, Wettbewerbsverbotsbestimmungen, sofern durchsetzbar, und Listen ausgeschlossener Verbindlichkeiten geht. Ihr CPA kann Ihnen bei der Beurteilung von Steuererklärungen, Lohn- und Gehaltsabrechnungspflichten, Verkaufs- und Gebrauchssteuer (Sales and Use Tax), Unternehmensstruktur und den steuerlichen Folgen der Kaufpreisaufteilung auf die Vermögenswerte helfen.

Untersuchen Sie mindestens diese potenziellen Risiken:

Eine Pfandrechtsuche oder Vertragsprüfung ist keine Formsache. Sie bestätigt, ob der Verkäufer ein lastenfreies Eigentumsrecht an den Vermögenswerten liefern kann, die Sie voraussichtlich erhalten.

• Steuerpfandrechte, UCC-Registrierungen, Urteile, Gerätepfandrechte und unbezahlte Verpflichtungen, die sich auf Vermögenswerte oder Abschlusserlöse auswirken könnten.
• Anhängige oder drohende Rechtsstreitigkeiten, Versicherungsansprüche, Kundenstreitigkeiten, arbeitsrechtliche Ansprüche und behördliche Mitteilungen.
• Umweltbedenken, Probleme mit dem Zustand des Eigentums, Verstöße gegen Vorschriften oder verzögerte Wartung im Zusammenhang mit den Räumlichkeiten oder der Ausrüstung.
• Cybersicherheitspraktiken, Datenzugriffsrechte, Datenschutzverpflichtungen und Eigentum an Domänen, Softwarekonten und digitalen Aufzeichnungen.

Organisieren Sie den Datenraum und den Entscheidungsprozess

Erstellen Sie eine sichere Anfrageliste und verfolgen Sie jedes Dokument, jede Frage, jede Antwort und jedes ungelöste Problem. Verlassen Sie sich bei wesentlichen Sachverhalten nicht auf mündliche Erklärungen. Eine gut geführte Diligence-Akte bietet Ihrem Anwalt, Wirtschaftsprüfer, Kreditgeber und Versicherungsberater eine gemeinsame Sachlage und reduziert Überraschungen in letzter Minute.

Klassifizieren Sie die Erkenntnisse nach ihrer Auswirkung. Einige Probleme erfordern einen niedrigeren Preis. Andere erfordern eine Abschlussbedingung, eine Freistellung durch den Verkäufer, eine längere Schulungszeit, eine Bestandsanpassung oder eine Finanzierungsvoraussetzung. Einige sollten die Transaktion beenden. Das Ziel besteht nicht darin, jede Unvollkommenheit auszugleichen; Damit soll sichergestellt werden, dass die endgültige Vereinbarung das Geschäft widerspiegelt, das Sie überprüfen können.

Biz4Deal kann Käufern dabei helfen, die kommerzielle Prüfung, Anfragen an den Verkäufer, Finanzierungsgespräche und den Transaktionszeitplan zu koordinieren, während unabhängige Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Kreditgeber, Gutachter und andere lizenzierte Fachleute die Angelegenheiten im Rahmen ihrer jeweiligen Rollen bearbeiten. Diese Koordinierung ist besonders nützlich, wenn die Zustimmung zum Mietvertrag, die Kreditprüfung durch den Kreditgeber und die Offenlegung durch den Verkäufer nach unterschiedlichen Zeitplänen erfolgen.

Der beste Zeitpunkt, Ihre Akquisition zu schützen, ist, bevor Sie sich dazu verpflichten. Behandeln Sie unbeantwortete Fragen als Preisinformationen, bestehen Sie auf dokumentarischer Unterstützung für wesentliche Angaben und geben Sie sich genügend Zeit, um zu entscheiden, ob das Unternehmen unter Ihrem Eigentum und nicht nur unter dem des Verkäufers funktionieren kann.