Vergleich von Vermögensverkäufen für Verkäufer und Käufer

Übersicht

Ein Vergleich von Vermögensverkäufen ist nicht einfach eine Wahl zwischen zwei rechtlichen Bezeichnungen. Er bestimmt, was der Käufer tatsächlich erwirbt, welche Verbindlichkeiten beim Verkäufer verbleiben, wie Kreditgeber Sicherheiten sehen, ob wesentliche Verträge fortbestehen können und wie der Kaufpreis steuerlich zugeordnet werden kann. Bei vielen privat geführten Unternehmen in Florida und Kalifornien kann die Struktur Einfluss darauf haben, ob ein ansonsten solides Geschäft zum Abschluss kommt.

Bei einem Vermögensverkauf erwirbt der Käufer bestimmte Unternehmensvermögenswerte und nicht die juristische Person selbst. Zu diesen Vermögenswerten können Geräte, Warenbestand, Möbel, Handelsnamen, Websites, Kundeninformationen, sofern zulässig, Mietereinbauten, geistiges Eigentum und Firmenwert gehören. Der Verkäufer behält im Allgemeinen das Unternehmen sowie alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die nicht ausdrücklich übertragen wurden.

Im Gegensatz dazu überträgt ein Aktienverkauf oder Verkauf von Gesellschaftsanteilen das Eigentum an dem Unternehmen. Das Unternehmen behält weiterhin seine Vermögenswerte, Verträge, Lizenzen, historischen Verbindlichkeiten und Betriebsunterlagen. Keine der beiden Strukturen ist automatisch besser. Der richtige Ansatz hängt vom Unternehmen, seinen Aufzeichnungen, seinen Verträgen, dem Finanzierungsplan und der Risikobereitschaft der Parteien ab.

Warum die Struktur die Wirtschaftlichkeit einer Transaktion verändert

Ein Käufer bevorzugt häufig den Kauf von Vermögenswerten, weil er mehr Kontrolle darüber bietet, was übertragen wird. Wenn ein Unternehmen einen ungelösten Streit mit einem Lieferanten, eine alte Steuerbelastung, einen noch offenen arbeitsrechtlichen Anspruch oder Schulden hat, die nicht Teil der Übernahme sind, möchte der Käufer möglicherweise, dass diese Verpflichtungen beim Verkäufer verbleiben. Der Kaufvertrag kann die übernommenen Verbindlichkeiten präzise identifizieren, anstatt sich auf eine umfassende Übertragung des Unternehmens zu verlassen.

Ein Verkäufer bevorzugt möglicherweise einen Verkauf von Unternehmensanteilen, da dieser einen saubereren Ausstieg aus dem Unternehmen und, je nach Steuerposition und Unternehmensstruktur des Verkäufers, möglicherweise eine unterschiedliche steuerliche Behandlung ermöglicht. Aber ein Käufer wird in der Regel mit umfassenderen Anforderungen an die Due Diligence, strengeren Zusicherungen und Garantien, Entschädigungsbestimmungen oder einem niedrigeren Preis zur Berücksichtigung des übernommenen Risikos reagieren.

Die kommerzielle Realität ist oft weniger absolut. Ein Käufer erwirbt möglicherweise Vermögenswerte, während er sich bereit erklärt, eine begrenzte Reihe von Verpflichtungen zu übernehmen, z. B. ein aufgeführtes Geräteleasing, vorausbezahlte Kundeneinlagen oder bestimmte Bestellungen bei Lieferanten. Ein Verkäufer kann einen Vermögensverkauf akzeptieren und gleichzeitig einen höheren Preis, eine kürzere Entschädigungsfrist oder eine festgelegte Obergrenze für Ansprüche nach dem Abschluss aushandeln. Struktur und Preis wirken zusammen.

So führen Sie einen Vermögensverkaufsvergleich durch, bevor Sie ihn vermarkten oder anbieten

Eigentümer sollten mit dem Vergleich der Verkaufsstrukturen beginnen, bevor sie das Unternehmen Käufern vorstellen. Ein übersichtliches Vermögensverzeichnis und Klarheit darüber, was übertragbar ist, machen eine vertrauliche Vermarktung glaubwürdiger und verringern spätere Nachverhandlungen während der Due Diligence.

Identifizieren Sie, was den Cashflow erzeugt

Der Vermögenswert mit dem höchsten Wert ist oft nicht die Ausrüstung in der Bilanz. Dabei kann es sich um den Kundenstamm, wiederkehrende Serviceverträge, geschultes Personal, günstige Mietbedingungen, einen proprietären Betriebsprozess, einen anerkannten Handelsnamen oder einen digitalen Kanal handeln, der kontinuierlich Leads generiert. Diese Vermögenswerte haben möglicherweise keinen einfachen Buchwert, aber sie unterstützen direkt normalisierte Erträge und die Bewertung der Übernahme durch den Käufer.

Ein Restaurantkäufer ist beispielsweise möglicherweise am meisten an der Pachtabtretung, den Anforderungen an die Lizenzierung von Spirituosen, Rezepten, Verkaufsstellendaten, der Kontinuität des Personals und dem Zustand der Küchenausrüstung interessiert. Ein Käufer eines Logistikunternehmens kann sich auf Kundenverträge, Eigentumsnachweise für den Fuhrpark, Dispositionssysteme, Versicherungshistorie und die Frage konzentrieren, ob Fahrer behalten werden können. Ein E-Commerce-Käufer legt möglicherweise großen Wert auf Marktplatzkonten, Lieferantenbedingungen, Domainnamen, Bestandsqualität und saubere Verkaufsdaten.

Der Verkäufer sollte zwischen Vermögenswerten unterscheiden, die im Betrieb verwendet werden, und Vermögenswerten, die persönlich, finanziert, veraltet, geleast oder nicht zur Übertragung vorgesehen sind. Mehrdeutigkeit erzeugt Reibung. Ein Käufer, der davon ausgeht, dass ein Lieferfahrzeug, eine Warenbestandkategorie oder ein digitales Konto enthalten ist, kann den Ausschluss als wesentliche Änderung des Geschäftswerts betrachten.

Übernommene Verbindlichkeiten von ausgeschlossenen Verbindlichkeiten trennen

Ein Vermögensverkauf beseitigt nicht automatisch alle Haftungsprobleme. Käufer müssen weiterhin die potenzielle Haftungsnachfolge, Lohn- und Gehaltsverpflichtungen, die Einhaltung der Vorschriften zur US-Verkaufssteuer, Mitarbeiterangelegenheiten, Produktansprüche, Umweltbelange und vertragliche Verpflichtungen bewerten. Der Grad der Besorgnis variiert je nach Branche und Transaktionsgröße.

In der Vereinbarung sollte klar dargelegt werden, welche Verpflichtungen der Käufer gegebenenfalls übernimmt. Es sollte auch festgelegt werden, wer für Verbindlichkeiten verantwortlich ist, die vor und nach dem Abschluss entstehen. In der Praxis möchte ein Käufer die Gewissheit haben, dass das Unternehmen vom ersten Tag an weiterarbeiten kann, ohne dass nach der Freigabe der Mittel Altprobleme auftreten.

Verkäufer sollten vermeiden, zu behaupten, dass kein Problem vorliegt, nur weil eine Verpflichtung nicht in der Bilanz aufgeführt ist. Finanzielle Normalisierung, Steuerunterlagen, Kundeneinlagen, aufgelaufener Urlaub, Geschenkkarten, Garantien und anhängige Streitigkeiten verdienen alle eine Überprüfung. Ein disziplinierter Offenlegungsprozess ist in der Regel kostengünstiger als eine Überraschung im Spätstadium.

Testen Sie die Übertragbarkeit frühzeitig

Ein wertvoller Vermögenswert hat einen begrenzten Wert, wenn er nach dem Abschluss nicht übertragen oder verwendet werden kann. Vermieter müssen möglicherweise einer Mietabtretung zustimmen. Franchise-Systeme erfordern möglicherweise die Genehmigung und Schulung des Käufers. Anbieter können vor einer Vertragsabtretung eine Einwilligung verlangen. Staatliche Lizenzen, Genehmigungen und berufliche Qualifikationen können separate Anträge, zeitliche Anforderungen oder Übertragungsbeschränkungen beinhalten.

Dies ist besonders relevant, wenn ein Unternehmen von einem Standort, einer regulierten Tätigkeit oder einer kleinen Anzahl von Großkunden abhängig ist. Ein Käufer sollte nicht davon ausgehen, dass dem Kauf des Vermögenswerts automatisch ein günstiger Mietvertrag, eine Alleinvertriebsvereinbarung oder ein Kundenvertrag folgt. Die Sprache jeder Vereinbarung ist wichtig.

Eine nützliche Überprüfung der Verkaufsbereitschaft identifiziert Zustimmungsanforderungen, bevor ein Angebot auf den Markt kommt. Dies gibt dem Verkäufer Zeit, Dokumente zu organisieren, Alternativen zu bewerten und eine vorzeitige Offenlegung des geplanten Verkaufs zu vermeiden, wenn Vertraulichkeit unerlässlich ist.

Finanzierungsfolgen vergleichen

Kreditgeber finden Vermögenstransaktionen oft leichter zu verstehen, da Sicherheiten identifiziert und Pfandrechte beim Abschluss geklärt werden können. Ausrüstung, Warenbestand, Forderungen und Geschäftswert können im Underwriting jeweils unterschiedlich bewertet werden. Die Sicherheit des Kreditgebers hängt jedoch von der Qualität der Finanzberichte, der Stabilität des Cashflows, der Erfahrung des Käufers, der Anzahlung und den spezifischen zu finanzierenden Vermögenswerten ab.

Ein Unternehmen mit schwacher Dokumentation wird möglicherweise nicht allein deshalb finanzierbar, weil es als Vermögenswertkauf strukturiert ist. Der Käufer benötigt weiterhin belegbare Erträge, ein realistisches Bild des Schuldendienstes und einen Kaufpreis, der mit der Methodik des Kreditgebers übereinstimmt. Verkäufer, die die Finanzdaten normalisieren, bevor sie auf den Markt gehen, können den qualifizierten Käuferpool erweitern und die Abhängigkeit von einem einzelnen Barkäufer verringern.

Wenn die Verkäuferfinanzierung Teil des Angebots ist, sollten sich beide Seiten über Sicherheiten, Zahlungspriorität, persönliche Garantien, Regelungen bei Zahlungsverzug oder sonstiger Nichterfüllung und darüber im Klaren sein, ob ein Earnout oder Holdback an die Leistung nach dem Abschluss gebunden ist. Diese Bedingungen sollten gegebenenfalls mit dem vorrangigen Kreditgeber des Käufers abgestimmt werden.

Die Aufteilung des Kaufpreises verdient echte Aufmerksamkeit

Derselbe Gesamtkaufpreis kann je nach Aufteilung zu unterschiedlichen Ergebnissen nach Steuern führen. Bei einer Vermögenstransaktion verteilen die Parteien den Wert im Allgemeinen auf Kategorien wie Warenbestand, Ausrüstung, Möbel und Einrichtungsgegenstände, Wettbewerbsverbote, identifizierbare immaterielle Vermögenswerte und Geschäfts- oder Firmenwert. Die Zuteilung kann sich auf die Abschreibung oder Amortisation für den Käufer und auf den steuerpflichtigen Gewinncharakter für den Verkäufer auswirken.

Dies ist oft ein ausgehandelter Punkt und keine Büroaufgabe. Ein Käufer möchte möglicherweise einen höheren Wert für Vermögenswerte, die frühere Steuerabzüge ermöglichen. Ein Verkäufer bevorzugt möglicherweise eine Zuteilung, die das Steuerergebnis des Verkäufers verbessert. Die Zuteilung sollte wirtschaftlich vertretbar sein, sich konsistent in den Transaktionsdokumenten widerspiegeln und vom unabhängigen Steuerberater jeder Partei überprüft werden.

Weder ein Makler noch ein Kreditgeber sollten in dieser Angelegenheit einen Steuer- oder Rechtsberater ersetzen. Die Transaktionskoordination kann die Frage frühzeitig aufwerfen, aber Anwälte und US-zugelassene Rechnungslegungsexperten (CPA) sollten Sie über die endgültige Struktur, Steuererklärungen, Unternehmensangelegenheiten und Vertragssprache beraten.

Fragen zum Vergleich von Vermögenswerten, die Käufer stellen sollten

Bevor ein Käufer eine Absichtserklärung einreicht, sollte er in der Lage sein, mehrere praktische Fragen zu beantworten. Welche Vermögenswerte sind erforderlich, um die laufenden Einnahmen zu sichern? Welche größeren Verträge oder Lizenzen erfordern eine Zustimmung? Welche Verbindlichkeiten werden übernommen und warum? Gibt es Pfandrechte, die bei Vertragsabschluss freigegeben werden müssen? Unterstützt die vorgeschlagene Zuteilung den Finanzierungs- und Steuerplan des Käufers?

Käufer sollten auch die betriebliche Kontinuität berücksichtigen. Wenn der Verkäufer für Kundenbeziehungen, Preisgestaltung, Einkauf oder technische Leistungserbringung von zentraler Bedeutung ist, kann der Übergangsplan genauso wichtig sein wie die Anlagenliste. Ein klar definierter Schulungszeitraum, ein Kundeneinführungsprozess und ein Mitarbeiterkommunikationsplan können den Wert nach dem Abschluss schützen.

Für internationale Unternehmer muss eine Betriebsübernahme möglicherweise auch zu einer umfassenderen Einwanderungsstrategie passen. Die Transaktion selbst begründet keine Visumberechtigung. Unabhängige Anwälte für Einwanderungsrecht sollten die Einwanderungsanforderungen bewerten, während sich das Akquisitionsteam auf Geschäftsgrundlagen, Dokumentation, Finanzierungskoordination und Abschlussmechanismen konzentriert.

Ein praktischer Weg zu einem saubereren Abschluss

Die stärksten Vermögenstransaktionen werden als operative Übergaben vorbereitet, nicht nur als Dokumentenübertragungen. Verkäufer profitieren von organisierten Finanzdaten, einer aktuellen Vermögensliste, Rückzahlungsinformationen, Leasing- und Vertragsunterlagen und einer realistischen Erklärung, wie Einnahmen generiert werden. Käufer profitieren von der Überprüfung dieser Aufzeichnungen, bevor sie sich emotional oder finanziell auf das Angebot festlegen.

Biz4Deal kann vertrauliche Bewertungsprüfungen, Käuferprüfungen, Angebotsverwaltung, Due-Diligence-Abläufe und Kommunikation zwischen Kreditgebern, Anwälten, US-zugelassene Rechnungslegungsexperten (CPA)n, Treuhandexperten und anderen unabhängigen Beratern koordinieren. Dieser Prozess ersetzt keine Rechts-, Steuer-, Bewertungs-, Kreditvergabe- oder Einwanderungsberatung, kann aber dafür sorgen, dass die kommerzielle Arbeit in der richtigen Reihenfolge verläuft.

Ein nützlicher nächster Schritt besteht darin, die vorgeschlagene Vermögensliste neben dem Cashflow zu platzieren, den sie unterstützt. Wenn der Käufer nicht sehen kann, wie sich die einzelnen kritischen Vermögenswerte, Verträge, Mitarbeiterbeziehungen und Betriebsgenehmigungen nach dem Abschluss entwickeln, muss das Geschäft noch weiter bearbeitet werden, bevor jemand den Preis als endgültig ansieht.