Можно ли оплатить гудвилл при покупке бизнеса кредитом SBA?

Обзор

Покупатель может найти прибыльную сервисную компанию с небольшим объёмом оборудования и запасов, в цене которой основную долю составляет гудвилл. Поэтому вопрос о том, можно ли профинансировать гудвилл кредитом SBA, важен для многих сделок по покупке малого бизнеса. Во многих случаях — да: кредит SBA 7(a) можно использовать для финансирования гудвилла в рамках покупки бизнеса, отвечающей требованиям программы. Но самого упоминания гудвилла в договоре купли-продажи недостаточно. Кредитор должен убедиться, что общая цена обоснована прибылью, активами, условиями сделки и способностью покупателя успешно управлять бизнесом.

Для продавцов это различие влияет на определение цены и представление бизнеса покупателям. Для покупателей — на необходимый объём собственных средств, состав документов и то, удастся ли в итоге закрыть привлекательную сделку.

Можно ли профинансировать гудвилл кредитом SBA? Обычно — по программе 7(a)

Гудвилл — это часть покупной цены, превышающая стоимость материальных и отдельно идентифицируемых нематериальных активов. Он может отражать сложившиеся отношения с клиентами, репутацию, местоположение, подготовленный персонал, регулярную выручку, рабочие процессы, узнаваемость торгового наименования и ожидание сохранения прибыли после смены собственника.

При покупке бизнеса по программе SBA 7(a) финансирование гудвилла, как правило, может быть допустимым направлением использования кредитных средств. Поэтому программа 7(a) особенно актуальна для действующих ресторанов, профессиональных практик, компаний по обслуживанию домов, логистических компаний, узкоспециализированных сервисных предприятий и других бизнесов, в которых денежный поток важнее оборудования или недвижимости.

Программа SBA 504 устроена иначе: она предназначена прежде всего для основных средств, например коммерческой недвижимости, которую собственник использует для своего бизнеса, и оборудования с длительным сроком службы. При покупке бизнеса, стоимость которого в значительной степени определяется отношениями с клиентами и нормализованной прибылью, покупатель часто сначала рассматривает финансирование по программе 7(a), при необходимости сочетая его с отдельным финансированием недвижимости.

SBA предоставляет механизм гарантирования, однако решение о выдаче кредита принимает участвующий в программе кредитор, который устанавливает собственные требования к кредитной оценке. Правила программы, политика кредитора и условия конкретной сделки могут меняться. Поэтому, прежде чем считать какую-либо структуру одобренной, покупателю следует уточнить действующие требования у кредитора, работающего с SBA.

Гудвилл должен быть обоснован стоимостью бизнеса

У бизнеса может быть обоснованный гудвилл даже при небольшом объёме оборудования. Вопрос в том, подтверждается ли заявленная величина гудвилла обоснованной стоимостью предприятия.

Рассмотрим компанию с годовой выручкой 900 000 долларов, нормализованным дискреционным доходом продавца (SDE) 260 000 долларов, оборудованием и запасами стоимостью 85 000 долларов и запрашиваемой ценой 750 000 долларов. Оставшаяся часть цены может быть отнесена на гудвилл. Само по себе это не повод для беспокойства. Если прибыль документально подтверждена, носит устойчивый характер, может сохраняться после смены собственника и позволяет обслуживать долг по покупке после выплаты вознаграждения новому владельцу, кредитор может признать гудвилл экономически обоснованным.

Ту же цену покупки сложнее профинансировать, если прибыль нестабильна, расходы существенно скорректированы без подтверждающих документов, выручка зависит лично от продавца или крупный клиент может уйти после закрытия сделки. В таких ситуациях гудвилл — не просто строка бухгалтерского учёта. Он отражает будущую прибыль, которая может не перейти к покупателю.

Поэтому конфиденциальный анализ стоимости бизнеса и нормализацию финансовых показателей следует проводить до того, как покупатель направит письмо о намерениях или начнёт полагаться на предварительную оценку финансирования. Мнение брокера о стоимости, независимая оценка и кредитная проверка служат разным целям, но все они должны опираться на достоверную финансовую информацию.

Что проверяет кредитор

Кредиторы обычно оценивают сделку целиком, а не гудвилл отдельно. Они хотят понять, позволяет ли исторический денежный поток обслуживать предлагаемый долг и сохранится ли он при новом собственнике.

Проверка часто охватывает налоговые декларации, отчёты о прибылях и убытках, бухгалтерские балансы, банковские выписки, документы по оплате труда, условия аренды, концентрацию клиентской базы, отчётность по запасам и пояснения к разовым расходам или личным выгодам владельца. Существенное значение также имеют соответствующий управленческий опыт покупателя, его ликвидность, личная кредитная история и оборотный капитал после закрытия сделки.

Кредитор может потребовать независимую оценку бизнеса, особенно при значительном объёме финансируемого гудвилла или если его внутренние правила кредитной проверки предусматривают заключение третьей стороны. Оценщик независим от брокера, покупателя, продавца и кредитора. По результатам его работы стоимость может оказаться ниже согласованной цены покупки. Тогда могут потребоваться снижение цены, увеличение собственных средств покупателя, долговое обязательство перед продавцом (seller note) или пересмотр структуры сделки.

Денежный поток важнее стоимости активов

Когда гудвилл составляет значительную долю цены, особенно важно покрытие платежей по долгу. Кредиторы обычно проверяют, позволяет ли нормализованный денежный поток бизнеса вносить предполагаемые платежи по кредиту с достаточным запасом после необходимых операционных расходов.

Такой расчёт требует большего, чем простое сравнение годовой прибыли с годовыми платежами по долгу. При кредитной проверке доход могут корректировать с учётом необязательных расходов владельца, разовых затрат, аренды выше или ниже рынка, расходов на замену управляющего и других статей. Утверждение продавца о том, что работающий в компании член семьи был ей не нужен, может быть обоснованным, но его должны подтверждать кадровые документы и фактическая модель работы бизнеса.

Покупателям также не следует строить сделку вокруг максимально возможной теоретической суммы кредита. Бизнес может соответствовать требованиям по историческим показателям, но всё равно нуждаться в средствах на сезонную оплату труда, пополнение запасов, ремонт оборудования, маркетинг или покрытие периода ожидания платежей от клиентов. Сделка, не оставляющая запаса оборотных средств, может стать уязвимой сразу после закрытия.

Поэтому наиболее доступна для финансирования не всегда сделка с самой высокой ценой. Важнее, чтобы цена покупки, первоначальный взнос, участие продавца в передаче бизнеса и план оборотного капитала соответствовали подтверждённой способности бизнеса приносить прибыль.

Структура сделки влияет на возможность получить финансирование

Кредитор, работающий с SBA, проверит условия, согласованные покупателем и продавцом. Понятный договор покупки активов, надлежащее распределение цены между активами, прозрачные обязательства и разумный план передачи бизнеса облегчают кредитную проверку. Необычные дополнительные договорённости, нераскрытые обязательства или продолжающиеся выплаты, не отражённые в документах закрытия, могут задержать одобрение или привести к отказу.

Финансирование со стороны продавца иногда помогает устранить разрыв между ценой и оценочной стоимостью либо связать интересы продавца с будущими результатами бизнеса. В зависимости от требований кредитора долговое обязательство перед продавцом может предусматривать запрет платежей на определённый срок (standby), подчинённость кредиту SBA по очерёдности погашения или такой график выплат, который не мешает обслуживанию долга. Конкретный порядок зависит от кредитора и правил программы, действующих на момент кредитной проверки.

Долговое обязательство перед продавцом не компенсирует слабые фундаментальные показатели бизнеса. Оно может поддержать обоснованную сделку, но не устранит падение выручки, недостаток документов, чрезмерную зависимость от отдельных клиентов или необоснованную цену покупки.

Покупателям также следует осторожно относиться к отнесению чрезмерной части цены на запасы, оборудование, консультационные услуги или ограничительные обязательства лишь ради уменьшения величины гудвилла. Распределение покупной цены имеет юридические, налоговые, оценочные и финансовые последствия. Перед окончательным оформлением сделки покупателям и продавцам следует независимо друг от друга согласовать эти вопросы со своими юристами и сертифицированными бухгалтерами (CPA).

Подготовка документов для финансирования покупки по программе SBA

Системно подготовленный комплект документов даёт кредитору более ясную основу для оценки гудвилла и общего риска покупки бизнеса. Перед обращением к кредиторам покупателям следует собрать как минимум следующие материалы:

• Налоговые декларации бизнеса за три года и актуальная промежуточная финансовая отчётность.
• Понятный перечень корректировок прибыли (add-backs), используемых при её нормализации, с подтверждающими документами.
• Проект договора купли-продажи или письмо о намерениях с указанием цены, финансирования со стороны продавца, включённых активов и условий передачи бизнеса.
• Сведения об аренде и концентрации клиентской базы, ключевые договоры, лицензии и документы по запасам.
• Резюме покупателя, сведения о его личном финансовом положении, документы об источнике собственных средств и практический план управления бизнесом.

Продавцы могут существенно улучшить процесс, отделив личные расходы от расходов бизнеса, документально подтвердив регулярную выручку, проверив возможность передачи договоров аренды и других контрактов и подготовив убедительный план передачи бизнеса. Эти шаги не гарантируют финансирование, но уменьшают неопределённость в отношении гудвилла, который покупателю предстоит профинансировать.

Типичные препятствия при высокой доле гудвилла

Самое распространённое препятствие — разрыв между запрашиваемой ценой и стоимостью, подтверждаемой денежным потоком. Он часто возникает, когда собственник назначает цену исходя из многолетних усилий, будущего потенциала или продажи соседнего бизнеса с другими экономическими показателями. Эти факторы могут иметь значение на переговорах, но кредиторы в первую очередь оценивают документально подтверждённые результаты и возможность их сохранения после смены собственника.

Другая проблема — зависимость от продавца. Если владелец сам выполняет основную работу, поддерживает все ключевые отношения с клиентами или лично управляет критически важными процессами, покупателю и кредитору нужен план передачи бизнеса, учитывающий этот риск. Трудовое или консультационное соглашение может помочь при условии надлежащего документального оформления и приемлемости для кредитора.

У иностранных покупателей может возникнуть дополнительная сложность со сроками: финансирование покупки, комплексная проверка бизнеса и иммиграционное планирование могут идти по разным графикам. Координация финансирования может быть полезной, но соответствие иммиграционным требованиям должен оценивать независимый иммиграционный адвокат, а не брокер или представитель кредитора.

Оценивайте гудвилл с точки зрения возможности финансирования

Именно в гудвилле нередко заключена реальная ценность малого бизнеса. Его можно профинансировать кредитом SBA 7(a) на покупку бизнеса, если прибыль подтверждена, цена обоснована, покупатель способен управлять бизнесом, а условия сделки выдерживают проверку кредитора.

Для покупателей следующий практический шаг — проверить денежный поток и структуру финансирования, прежде чем эмоционально привязаться к сделке. Продавцам полезнее выяснить, объясняют ли документы бизнеса кредитору, почему гудвилл сохранится после смены владельца. Убедительный ответ помогает защитить сделку задолго до её закрытия.